《保险法》第105条明令禁止保险公司资金“设立保险业以外的企业”。然而面对诱惑，保险资金并不甘心做“笼中困兽”。太平洋保险集团公司（下称“太保集团”）董事长王国良就是一位“越轨”者。2004年，太保集团与复旦大学合作兴办的复旦大学太平洋金融学院（下称“金融学院”），不但突破了《保险法》的禁令，也超出了太保集团经核准的经营范围。然而一年过去了，不但金融学院破土而出，而且第一届学生600余人已经入学。似乎，王国良已经“越轨”成功，在既成事实面前，质疑的声音暂时平息了下去。

    《证券市场周刊》独家获悉，2004年10月，就在金融学院开学典礼隆重举行的同时，保监会下发整改通知要求太保集团就金融学院投资问题进行整改。

    保监会发改部主任袁力向本刊证实，保监会的整改通知要求太保集团从金融学院中退出，目前太保集团正在按保监会的要求进行整改。

    王国良较劲保监会

    接近王国良的人如是评价他:王国良富有创新意识和能力，目光远大、敢为人先。其实金融学院并不是王国良第一次试水实业投资，2003年初，王国良曾争取到了浙江杭州湾跨海大桥25％的股权。王国良算过一笔账，这个项目建成上市，每股价格如果10元，太保集团投资10亿元，除去成本利息，能赚8亿元。但由于保监会没有批准，短短10天，王国良争取来的浙江杭州湾跨海大桥的股权被民营企业家一抢而空。

    丧失了如此好的投资项目，王国良对保监会在实业投资问题上的保守立场表示不满。2003年2月，“中国保险发展论坛2003年会”上，王国良与保监会副主席吴小平就此展开了一次少有的正面交锋。王国良表示，保险资金运用强调积极稳妥，可是现在稳妥讲多了，却没有“积极”。王国良提出应允许保险公司投资实业。吴小平则强调，保险资金运用渠道需要逐步放开。王国良投资实业的决心显然未受浙江杭州湾跨海大桥项目失利的影响，与吴小平论争后的第7个月，即2003年9月12日，太保集团与复旦大学签署协议合作举办金融学院。王国良再次向保监会“较劲”，迈出了实业投资的重要一步。

    知情人士向本刊透露，截至2004年8月17日，太保集团不仅向金融学院注资1亿元资本金，而且投资8亿元为金融学院进行基础设施和工程的建设。目前金融学院第一届已招生600余人。

    本刊调查获悉，2004年4月23日，教育部曾给上海市教委下文，同意复旦大学与太保集团合作兴办金融学院。2005年3月22日，教育部召开“进一步做好独立学院试办工作”网络视频会，教育部认为金融学院总体运作情况良好。

    但不知为何，保监会却对太保集团投资金融学院一事，没有正式对外表态。5月12日，在记者的追问下，保监会发改部主任袁力首次向本刊透露，保监会已下文要求太保集团就此进行整改。本刊调查获悉，早在2004年10月，金融学院开学典礼隆重举行的同时，保监会便已明文要求太保集团就金融学院投资问题进行整改。

    在保监会的整改要求下，王国良不得不开始从金融学院后撤。保监会要求太保集团从金融学院中退出，王国良理应寻找接手金融学院的买家，然而王国良却并不愿意全身而退。

    实德集团伸出援手

    知情人士透露，王国良的对策是利用股权激励基金收购太保集团在金融学院的股权，这笔资金约为1亿元，相当于太保投入金融学院的注册资本金。为了让太保集团从金融学院中抽身而出，王国良做出了让大连实德集团的子公司北京实德投资有限公司（简称“北京实德”）代持股的安排。

    2004年11月18日，太保集团与北京实德签订《股权持股合同》及《复旦大学太平洋金融学院出资转让协议》。太保集团高管按照太保集团高管激励计划获得激励基金，并由太保集团代表有关高管将该笔激励基金委托给北京实德，并以后者的名义向太保集团收购由太保集团持有的金融学院41.25%的出资人权益。北京实德以自己的名义代有关高管持有对金融学院的41.25%的出资人权益，有关高管为该等权益的实际出资人和所有人，该等权益的转让价格为太保集团对金融学院作为注册资本的出资1亿元人民币。

    为什么王国良会选择大连实德集团代持股呢？知情人士透露，太保集团与大连实德集团关系非同一般，在2003年1月，足协通牒大连实德集团要求后者必须转让四川大河俱乐部时，太保集团适时出现，宣布从大连实德集团手中收购大河俱乐部，欲助大连实德集团逃过足协追查。然而中国足协收到了保监会抄送的正式文件，告知依据新《保险法》第105条，太保集团收购大河俱乐部一事已被否决。事情不成，情谊在。此次，大连实德集团伸出援手，应是投桃报李之举。此外，大连实德集团也是太保集团的大股东，2003年大连实德集团曾收购太保集团10％股份。更直接的原因是，此次投资成立金融学院，太保集团也拉大连实德集团入伙，截至2004年8月17日，大连实德集团也向金融学院投入1亿元注册资本。

    知情人士透露，2003年9月12日，太保集团与复旦大学签订共同举办金融学院的协议，金融学院由太保集团联合大连实德集团、台湾润泰集团、上海德锦投资等5家企业作为投资方，总投资10亿元，金融学院注册资金2亿元。金融学院实行股份制，复旦大学以其教育品牌投入取得17.5%的股权，太保集团公司占41.25%，上海德锦投资占12.375%，台湾润泰集团和大连实德集团各占10.3125%，香港香江国际集团和嘉惠罗马集团各占4.125%。

    整改安排漏洞百出

    2004年3月23日，太保集团旗下太保寿险与太保财险分别召开2003年度股东大会，与会股东代表审议并通过了《关于提取2003年度长期激励基金并列入公司经营成本的议案》。

    2004年11月18日，王国良正是将这笔长期激励基金委托给北京实德，以后者名义收购了太保集团在金融学院的股权。表面上看，王国良巧妙地使太保集团从金融学院抽身而出，应对了保监会的整改要求。实际上，此等安排漏洞百出，可能给太保集团带来更大的隐患。

    知情人士指出，由于北京实德并无信托资格，因此，太保集团的高管只能是以委托的方式间接持有金融学院的权益。太保集团高管的委托资产可能因为善意第三方，即受托人北京实德破产，而得不到保全。

    该位知情人士指出，太保集团2002年设定的激励基金并未真正派发，而是以“应付工资”形式计入会计账目。若本次为收购金融学院目标权益的目的，派发该长期激励基金，则构成有关高管的个人所得，若有关税务部门依法认定该税负成立，则该长期激励基金的税后数额将可能不足以完成收购所需的1亿元。

    太保集团与北京实德签订的《股权持股合同》与《出资转让协议》的某些条款也是相互冲突的。出资转让协议约定，太保集团在金融学院的权益转让给北京实德，但股权持股合同又约定太保集团委托北京实德持有目标权益，太保集团是目标权益的实际持有人。令人心生疑惑的是，到底目标权益是转让还是委托？《股权持股合同》的目前条款，约定太保集团为出资人权益的实际持有人，太保集团仍无法摆脱间接投资非保险企业的嫌疑。所谓太保集团与学院“割裂”的任何安排也只能是遮人耳目的障眼法。

    知情人士透露，保监会极可能要求太保集团对金融学院投资问题进行二次整改。

    王国良力挺金融学院

    知情人士透露，截至2004年8月17日，太保集团向金融学院投入注册资本1亿元，并耗资约8亿元，独力为金融学院进行基础设施和工程的建设。金融学院建设项目全部以太保集团名义进行。太保集团投入中，除已验资的1亿元记入“长期投资”科目外，其余部分均记入太保集团公司“在建工程”科目内。该笔资金数额巨大，如何保全和处置将会影响股东利益和太保集团的偿付能力。

    据悉，金融学院的总投资将达20亿元，除了前期10亿元投资外，金融学院还有进一步的后续建设计划。而太保与复旦签署的合作办学协议明确规定，金融学院创办前期的经费缺口，由太保集团公司等投资方负责筹资解决。该条款赋予太保集团对金融学院营运的无限责任，极有可能给太保集团带来沉重的财务负担，使太保的偿付能力雪上加霜。而本次股权转让协议并未实质性地免除太保集团对金融学院的无限责任。

    在2004年8月27日结束的“全国寿险公司偿付能力监管研讨会”上，保监会透露已对这3家偿付能力不足的寿险公司下发了监管意见书，太平洋保险集团最重要的子公司太平洋人寿名列其中。知情人士透露，监管意见书下达后，太平洋人寿被一度暂停批设分支机构。

    太保集团为何面对偿付能力黄牌警告的危险，冒着违反《保险法》进行实业投资的“罪名”，大举投资金融学院呢？知情人士透露，王国良谋划的“国际化金融控股集团”其中重要的一环就是太平洋教育产业。王国良在2003年初在太保集团年度工作会议上的讲话可以为一旁证：“太保集团的中长期发展规划，是要把太平洋保险集团建成一家国际化金融控股集团，她将由太平洋保险产业、太平洋金融产业、太平洋国际经营产业，以及为保险、金融产业服务的太平洋教育产业等各种经营实体组成。”

    或许正是为了早日搭起“国际化金融控股集团”的构架，王国良“越轨”投资金融学院。王国良自言，在金融学院上投入的精力不亚于酝酿太保集团上市。

    知情人士透露，王国良力挺金融学院，可能的一张底牌就是金融学院不算是企业。《保险法》第105条规定：“保险公司的资金不得用于设立证券经营机构，不得用于设立保险业以外的企业。”2004年7月2日，金融学院取得了上海市民政局颁发的沪民证字第0205号“民办非企业单位登记证书”。太保集团有关人士据此认为，太保集团设立金融学院并没有违反《保险法》的规定。但这条理由显然没有得到保监会的认可。

    走在《保险法》前面

    《保险法》之所以不允许保险公司投资实业，主要是保监会出于对风险监控的考虑，因为投资实业需要大量变现资金，这样将影响保险公司的偿付能力。然而本刊获悉，随着保险业的快速发展，此次《保险法》修改的一个重点是“保险资金运用模式的创新和投资渠道的拓宽”，《保险法》修改可能会为保险公司投资实业留下出口。因此太保集团投资金融学院并不是“罪不可赦”，王国良可以拖延时间，等待《保险法》修改来适应他的超前之举。

    北京工商大学保险学系主任王绪瑾向本刊指出，其实保险公司早已突破了《保险法》第105条的限制，保险公司办的报刊不也是企业吗？美英的保险公司可以投资实业，比如不动产、基金公司等，这应该是现代保险公司发展的一个方向。

    南开大学经济学院风险管理与保险学系教授朱铭来向本刊指出，《保险法》规定保险公司不能实业投资，这里保险公司是指保险集团还是指一家保险公司？这并不明确。我国目前尚没有金融控股公司法。实际上，保险集团进行实业投资，可以这么干，干一项批一项，对此尚没有一项完整的制度。

    一位保监局法律部人士向本刊指出，参股并不是设立的概念，设立应该是初次发起设立的概念。如果不是设立，采取买壳，取得保险公司以外企业的控股权，这应不是违法的。但保监会在这块不会放开，因为一放开就是混业。

    东北财经大学金融学院教授赵苑达向本刊指出，《保险法》应该修改，允许保险公司投资实业。集团化是金融业发展的趋势，中国金融应该混业经营。

    王国良领导下的太保集团走在了《保险法》的前面，值得存疑的是，王国良的破冰之举到底应视为违规的“罪行”，还是敢于创新的英雄之举？