记者调查获悉，这份秘密签订的代持合同使得苏黎世已实际控制新华人寿股权达到27.5％，苏黎世通过隐蔽手法使其实际控制股权闯过金融监管政策“红线”的事实开始浮出水面。

　　一份秘密代持股合同

　　1996年9月，新华人寿保险股份有限公司正式成立。1999年12月25日，经国务院同意、保监会批准，新华人寿以每股4.25元人民币的价格，首次向境外机构发行1.992亿新股，占新华人寿总股本的24.9%，并将总股本从6亿元增加到8亿元；其中，苏黎世保险持10％，国际金融公司持6％、日本明治生命保险公司和荷兰金融发展公司分别持4.5 ％和4.4％。

　　然而，1999年这一次，并非苏黎世首次染指新华人寿股权。记者获得资料显示，在新华人寿向四家外资金融机构增资扩股之前，苏黎世早在1996年就已经介入新华人寿，隐性持有新华人寿10%股份——苏黎世与新华人寿创始大股东（以下简称“大股东”）签署合同，由大股东“代持”。创始大股东在新华人寿股权中持股比例曾经一度高达60%。

　　而1996年时，中国金融市场并未对外开放，外资参股必须经监管部门批准。而苏黎世此时通过代持股方式绕过政策规定“间接”进入中国金融市场。

　　记者获得的代持合同显示：1996年10月，新华人寿刚成立时，苏黎世就同新华人寿创始大股东秘密签订了《股权买卖与合作合同》。这份合同分为A合同和B合同，此外还签订了《特别合同》、《信托合同》、《质权设定合同》等一系列文件。

　　这份秘密的《股权买卖与合作合同》规定：乙方（苏黎世）以每股3.85元的价格收购甲方（大股东）拥有的10%股权，双方商定，购买合同的总价款为1.9250亿元人民币（折合当时汇率计算），苏黎世先支付1.4250亿元人民币，其余5000万元待股权交割后再支付。双方商定，甲方（大股东）要全力保证乙方（苏黎世）在新华人寿的股权利益，包括表决权、收益权和股份处置权。甲方负责推荐董事，并承诺按乙方的意图发表意见。合同其它内容还显示，甲方需为乙方进入中国金融市场和金融企业创造一切有利条件。

　　根据合同规定，在股权转让未实现的情况下，只要乙方提出续签合同，甲方应无条件执行，在相关条款中，根据乙方在附录上的要求，甲方承诺帮助乙方再次收购14.9%的新华人寿股权。

　　双方1996年10月签订的《特别合同》第七条规定，甲方保证为乙方安排收购新华人寿股份的24.9%，价格定为每股3.85元人民币。

　　苏黎世与新华大股东之间的合作可谓神速。合同签署于1996年的10月30日，苏黎世合同签字人是时任苏黎世资深董事Frank.Sriflik(法兰克·施符龄)和时任苏黎世北亚/太平洋区负责人英Rorbert.Sinler(舒伯特)。签约后两周，也就是1996年11月12日，苏黎世马上兑现合同承诺，先行支付的1.4250亿元人民币立即进入了新华人寿大股东境外账户。

　　如此一来，1996年11月12日开始，苏黎世以总价1.9250亿元人民币（按照协议其中5000万待股权交割后支付）已实际持有新华人寿10%的股权，并“隐性”获得了的表决权、收益权和股份处置权。与1999年底新华人寿首次公开向外资股东出售股份时每股4.25元人民币的价格相比，这份代持合同中苏黎世所的代持价格显然要便宜得多。

　　27.5%：实际控股超越政策上限

　　到1999年，新华人寿公开向外资出售股份，苏黎世持有新华人寿10％股权。

　　1999年，中国放宽外资金融机构的限制，规定单一外资持有金融机构股权不得超越10%。但苏黎世并没有终止与大股东的上述代持合同，而是与大股东续签了8个展期合同，继续由大股东代持10%股份。如此算来，苏黎世已经实际持有新华人寿20％股权，实际超越了监管层10％的规定，只不过通过代持股这样隐蔽的手段，外界很难发现苏黎世真实的持股比例。

　　除了这两笔一明一暗的持股方式，苏黎世还悄悄地与荷兰金融投资公司、国际金融公司运作股权回购。据悉，早在1999年参股新华人寿时，苏黎世就已与荷兰金融投资公司和国际金融公司签订了股权回购协议。到2004年，苏黎世收购国际金融公司手中所持有的新华人寿4.5％股份，同时荷兰金融发展公司也将4.4％的股份转给苏黎世；2006年底，苏黎世再次收购国际金融公司所持1.1％股权，国际金融公司则只保留0.4％的股份，经过这轮收购，苏黎世获得了两家外资股东所持有新华人寿10％股份。

　　在目前新华人寿公开股东明细资料中，只显示苏黎世拥有新华人寿20％的股份，是新华人寿的单一第一大股东。而实际上到2006年底，苏黎世通过“隐性持股”（10％，后因扩股后稀释至7.5%）、高调参股（10％）和低调回购（10％）三种方式，已累计持有新华人寿股权比例达到27.5%，成为新华人寿真正的外资大股东。

　　如此一来，苏黎世持有新华人寿的股权又发生了质的变化：不仅已超过我国法律规定的外资单一股东持有中国金融企业股权20%最高上限，也超过了中国政府规定的外资企业参股持有金融企业股权24.9%的红线。

　　很显然，苏黎世已两次踩过政策“红线”。经过近10年商业运作，苏黎世已成为新华人寿实际上的第一大股东，但“巧妙”地躲过了中国金融政策的限制。

　　一桩鲜为人知的“违法股权交易”

　　新华人寿股权乱象由来已久。在股东关系上，宝钢集团的地位显得很微妙。

    2006年6月新华人寿公开的股东信息显示，新华人寿股东按持股比例分别是：苏黎世、隆鑫集团、宝钢集团、亚创、东方集团、北亚、海南格林岛投资公司、神华公司等15家股东。其中排名最后的是新产业投资有限公司，持股0.751%。

　　2005年，新华人寿第一大中资股东隆鑫集团开始与宝钢和神华谈判其持有新华人寿的股权买卖计划，但至当年下半年，隆鑫与宝钢和神华的谈判突然陷入僵局，并最后以失败告终。在当时新华人寿公司内部，还流传着将收购回来的宝钢股权部分转为新华人寿职工持股的说法。

　　2005年10月份，宝钢反手秘密收购了神华股权（此交易至今仍未得到监管部门批准），宝钢在新华人寿实际持股比已达到17.51％，成为新华人寿说话响当当的中资大股东。

　　2006年是新华人寿多事之秋，失衡之年。新华人寿高层动荡剧烈，2006年9月23日，保监会开始对新华人寿保险公司资金运用问题进行调查，同年12月底正式免除了原董事长关国亮的职务。新华人寿上市计划彻底告吹，控股集团延长了筹备期，新华财产险公司的成立遥遥无期。

　　就在这一年，新华人寿有两家小股东还发生了一件蹊跷之事。新华人寿股东之一新产业投资股份有限公司与上海亚创控股有限股份公司签订转让股份协议。在执行中，收购方上海亚创要求在境外以外汇方式向新产业支付9%股份转让金，共计5760万美元。但新产业投资股份有限公司发现，上海亚创既不是合资公司，也没有合法的外汇业务收入。记者在调查中看到，这笔账务的发票票头是“广东发展银行离岸资金部”。这笔股权交易的“付款人”到底是谁？显然不是亚创。

　　据了解，新华人寿曾就这笔“可疑”交易向主管部门中国保监会提交了报告。2007年保监会第137号文件答复：“我会就新产业投资股份有限公司与上海亚创控股有限公司转让股份境外支付转让价款一事，征求了国家外汇管理局、公安部的意见。根据有关法律法规的规定，上述转让股份境外付款行为违反了国家外汇管理的相关规定，此交易属违法行为。”

　　苏黎世下一步？

　　实际上，来自境外资金对新华人寿股权的“关注”已经引起监管部门的觉察。除了上述来源不明的“外汇资金”新华人寿股东曾向保监会反映，有外资向他们抛出“沉甸甸的绣球”，以给予相关责任人巨额佣金和高额代持股价格为条件，要求其代持外资股权。

　　今年5月，中国保监会首次动用保险保障基金收购了部分新华人寿股权。此后一段时间，新华人寿风波似乎暂告一段落，股东之争稍显平息。显然，保险保障基金收购新华人寿股权为稳定新华人寿，从根本上解决股权之争创造了条件。

　　此次保险保障基金先是收购了隆鑫集团持有的10%股权，海南格林岛投资公司持有的7.51%股权，东方集团实业股份有限公司持有的5.02%以及东方集团股份有限公司持有的8.024%，转让价格均为每股5.99元。此外，北亚实业（集团）股份有限公司和中小企业投资有限公司所持有的新华人寿股份正在办理股权转让。在不动声色中，保险保障基金将持有新华人寿股权达到38％。据消息人士透露，最近，保险保障基金正在对上述违法股权交易的新产业投资公司和亚创投资公司进行股权收购。

　　知情人士告诉记者，通过这一轮收购，1996年曾经与苏黎世秘密签订代持合同的大股东，其所持有的股份已经全部转让给保险保障基金，至于其中是否包含大股东代持的全部苏黎世10％股份，由于牵扯多次股权转让，目前尚未明确。

　　值得注意的是，1996年11月签订合同时，苏黎世已经先行支付了合同承诺的1.4250亿元人民币给大股东，但是由大股东所代持的股份迄今并未过户到苏黎世名下。

　　退一步说，即使大股东代持股真正过户到苏黎世名下，苏黎世也未必能如愿。因为目前苏黎世在新华人寿的持股比例已经达到20％，再将代持股过户到其名下，等于把自己鲜为人知的隐蔽持股变成了人人皆知的事实。

　　巧合的是，从今年开始，苏黎世高层开始频繁造访中国。“中国保险市场让我心情激动。”今年3月10日，苏黎世金融集团的CEO金世禄在接受媒体采访时称，对于新华人寿的问题，他表示：“希望能够同其他股东一起重建一个强有力的董事会。”

　　今年9月4日，金世禄再次访华，再次谈到新华人寿话题时表示，对于新华人寿的调查应当以最快的方式尽早结束。他同时强调，苏黎世不会退出新华人寿的股权投资。对于媒体关注的“苏宝联盟”（苏黎世与宝钢集团），金表示：“苏黎世同宝钢的合作是密切而愉快的。”

　　9月24日，苏黎世大中华区CEO陈志宏接受媒体采访时表示：“我们希望得到20%的话语权。”对于传言的几家大公司要接盘保险保障基金持有的新华人寿股权时，陈的态度非常明确：“不需要第二家保险公司介入新华人寿的股权，没有这个必要。”他强调，“宝钢增加新华人寿股权是最佳的选择。”

    保险保障基金的下一个收购对象会是谁？谁又将最终接盘保险保障基金持有的新华人寿股权？问题似乎又回到原点——到底谁会成为新华人寿“阳光下”的大股东？

　　新华人寿风波

　　2006年9月23日，保监会开始对新华人寿保险公司资金运用问题进行调查，2006年12月底，保监会免除了原董事长关国亮的职务。今年5月，中国保监会首次动用保险保障基金收购了隆鑫集团有限公司、海南格林岛投资有限公司、东方集团实业股份有限公司、东方集团股份有限公司等所持有的新华人寿的股权。截至本报记者最后发稿，保监会尚未向外界透露调查结果。

　　记者手记

　　小股权背后的大利益

　　一直在关注新华人寿，这家中国前五大寿险公司之一，也是我国保险行业最早成立的股份制保险公司之一。是什么原因让它风波不断？是什么原因使它上市计划搁浅，错过了大好的资本市场机会？是什么原因导致控股集团延长了筹备期，拟在深圳筹建的新华财产险公司的成立也遥遥无期？

　　这一年来，最难的是新华人寿几十万名员工，他们在舆论旋涡中艰难前行。即使在这种情况下，新华人寿今年前9个月累计完成保费收入227.5亿元，同比增长10.5%。

　　其实新华人寿不是某家公司的新华人寿，也不是哪个利益集团的新华人寿。经过十年的发展，新华人寿就像徐工集团、双汇集团、娃哈哈集团一样，已经是一个中国企业品牌。

　　通过各种信息可以发现，新华人寿的动荡源于2006年7月份的换届选举，谁来做董事长，谁来任新总裁，股东间发生了激烈的争执，出现了明显对峙的两大阵营中，这一年来的风波似乎不仅是查处资金运用问题，也不是哪个人下台就能平息的。于是，我试图了解此次斗争阵营的两方，而不仅仅是一方。

　　当我发现1996年就存在的隐性股权问题，错愕中顺藤摸瓜，通过各种公开信息把这一尘封的秘密揭开，形成一个完整的故事。

　　在我看来，新华人寿风波的根子还是股权之争，背后亦隐藏着中外势力的博弈，是收购与反收购，持股与伪持股之争，一旦力量倾斜，新华人寿表面的股东和气化为乌有，冲突顿起。

　　新华人寿似乎是保险业的徐工、双汇和娃哈哈——都将成为全球化浪潮中，我国对外开放的典型案例。