3月14日消息，雅克科技(24.020,0.00,0.00%)、新纶科技(24.600,0.00,0.00%)发行股份购买资产事项获无条件通过;神州数码(21.600,0.00,0.00%)被否。

根据神州数码此前公布的重组方案显示，此次并购的标的资产为广东启行教育科技有限公司(以下简称“启行教育”)，拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购启行教育100%股权，交易对价46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易现金对价。

神州数码业绩下滑热衷外延式并购

神州数码是于2016年初借壳上市公司深信泰丰实现自己上市之梦的。

早在2012年时，神州数码业绩表现非常抢眼，当年实现营业收入521亿元，净利润高达9.8亿元，可至此之后，营业收入和净利润便开始下滑，至2016年成功借壳上市时也未能扭转自己业绩下滑趋势。2016年年报显示，神州数码的营业收入已下滑到405亿元，相比2012年下降幅度达22.25%，4.03亿元净利润相比2012年下降幅度高达58.88%。

据去年三季报披露的数据来看，经营情况依旧不容乐观，在年内前三季度实现收入402亿元情况下，净利润仅有3.17亿元，相比去年同期的3.33亿元下滑了4.8%。

在自身经营业绩久久未见改观下，进行外延式并购寻找新的业绩成长点成为了神州数码新的战略目标。2017年中，公司曾与天津快友世纪科技有限公司、非凡互联(北京)传媒科技有限公司、北京喂呦科技有限公司三家公司进行“相亲”，意欲达成并购这三家公司100%股权。然而最终结果却是“无缘”牵手，原因是“经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。”

与上述三家公司的“相亲”虽然失败，但这并未打消神州数码的外延式扩展之心。12月13日，神州数码发布公告称，拟以46.5亿元的交易价格并购启行教育100%股权。

标的商誉超45亿

资料显示，启行教育主营业务为留学规划、考试培训、学游、少儿英语、合作办学等国际教育业务，其在中国国际教育市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。

从经营业绩来看，2016年、2017年1-8月，启行教育的营业收入分别为7.11亿元、7.12亿元;同期净利润分别为1.44亿元、7278.74万元。

根据收购报告书显示，截至2017年8月31 日，启行教育全部股东权益价值的评估结果为46.67亿元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值46.58亿元增值了928.6万元，对应增值率仅为0.2%。

但是，根据启行教育的审计报告来看，截至2017年8月31日，启行教育合并报表中的资产总计为54.27亿元，然而其中非流动资产下的“商誉”一项的金额却高达45.35亿元，商誉占到资产总计的83.56%。

在神州数码的本次并购中，合并口径下0.20%的增值率对于一家国内知名教育机构来说着实不高，可事实上如若剔除启行教育非流动资产下的巨额“商誉”的影响，则评估增值幅度则会让人大吃一惊。

如果扣除这部分商誉，则启行教育46.67亿元的评估值相比扣除商誉后合并口径归属于母公司股东净资产1.23亿元将增值45.44亿元，对应的增值率为3694.31%，即增值率近37倍。

跨界收购的“协同效应”被质疑

神州数码认为，收购启行教育将助推公司“云+教育”战略的承载落地，神州数码未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深耕发展。有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。

不过也有市场人士认为，收购启行教育对于现有业务的协同作用很弱。教育咨询机构对于IT技术方面需求迫切度不高，附加值很低。而且，神州数码并未拥有用户流量可以接入启行教育，来支撑其业务发展。

1月9日，深交所对此也下发了问询函，在问及是否存在协同效应的同时，还质疑双主业是否会导致公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排。

然而，神州数码没能在要求的1月17日之前完成回复，其表示，由于来函内容涉及的部分事项尚需要进一步补充和完善，公司将延期回复。

如今两个月过去，神州数码仍未有回复。