聚焦“忽悠式”重组、关联交易、信披违规等问题

深交所专司现场检查监管职能的合规检查部成立不足一年，但从近期的三起典型案例来看，现场检查在打击“忽悠式”重组、切断关联交易利益输送和防控债市风险等方面的威力已经初步显现。

深交所相关负责人表示，未来将以问题和风险为导向，聚焦重点领域和市场关切的问题，联合证监会派出机构，积极组织实施对“忽悠式”重组、违规减持、高送转、长期不分红等问题公司的现场检查，增强一线监管的及时性、针对性、有效性和威慑力，切实防范和化解市场风险。

切断利益输送 打击“掏空上市公司”行为

2017年12月中旬，深交所主板某上市公司披露关联交易公告称，拟向其间接控股股东转让公司拥有的一处土地。针对本次交易，上市公司一名董事在董事会会议上投反对票，表示本次估值存在瑕疵。另外，上市公司第二大股东向深交所和当地证监局投诉，表示本次交易涉嫌低价转让上市公司优质资产、侵害上市公司利益，并称其愿意以更高的价格购买公司上述土地。

尽管关联交易疑点重重，深交所多次问询，但上市公司仍一意孤行。“深交所针对这项交易的估值公允性、审议程序适当性进行过多次问询，但上市公司均回复这项交易定价公允审议程序适当。可以说，近乎穷尽了非现场监管的所有手段，但依然无法了解这项交易的真相。”深交所相关负责人说。

针对上述情况，深交所果断联合当地派出机构对该上市公司开展现场检查。比较有意思的是，在深交所现场检查的第一天，该上市公司控股股东就向上市公司发出了取消本次交易股东大会临时提案的函，公司董事会同日审议通过了撤销本次交易事项的议案，相关风险得到有效化解。

检查组经过缜密细致的调查，发现上市公司在以下方面存在违规：此次土地转让关联交易定价依据不充分，公司审议议案时并未考虑该土地可以申请土地性质变更这一现实因素;土地租金相关情况的信息披露不真实、不准确，公司公告所称的租金金额及收取情况与实际情况大相径庭。

上述负责人表示，如果不是现场检查，可能就无法详细了解到租金、土地性质等真实情况，也无法准确判断这项关联交易的公允性。

保持监管高压态势 遏制“忽悠式”重组

近期，深交所在上市公司重组停牌监管中，将非现场监管与现场检查相结合，主动出击，及时发现并遏制了一起上市公司“忽悠式”重组，取得良好的监管成效。

深交所创业板某上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，复牌时间一再延期。深交所公司管理部门结合公司实际梳理重组进展情况，发现以下问题：公司实际支付能力不足，现有资金无法购买标的资产;标的方有故意估高资产价值，以配合上市公司达到重组标准之嫌;上市公司一直没有公布重组预案，项目的财务顾问和审计机构的工作进展非常缓慢;控股股东质押股份存在平仓风险，被质押的券商起诉，法院冻结了相关资产。综合上述因素，公司管理部门初步判断公司涉嫌利用重组之名达到长期停牌目的。

上述负责人说：“如果按照以往的非现场监管模式，深交所基本处于被动状态，明知是‘忽悠式’重组，但也只能等到上市公司复牌发布预案后，才能采取监管措施。原有的非现场监管模式之下，深交所只能给上市公司发各类监管函，但‘函来函去’，七八个月就过去了，上市公司最后一纸公告重组取消，严重影响到投资者的交易权。”

现场检查赋予了深交所主动权。深交所公司管理部门和现场检查部门针对上述事项迅速成立了联合监管工作小组，深入分析并制定现场检查方案。此次该公司重大资产重组事项中，深交所所内相关部门紧密合作，通过联合约谈等方式，始终保持监管高压态势，持续督促其尽快推进复牌事宜，及时终止了此次借重大资产重组之名，行拖延复牌时间之实的“忽悠式”重组。

深交所相关负责人表示，现场检查使得深交所变被动为主动，主动出击了解重组的真实情况，提前化解掉风险，对于拔掉市场关切的停牌“钉子户”有着重要的意义。

打击信息披露违规 强化债市风险防控

2018年初，深交所首次在债券发行审核阶段对债券发行人组织实施了现场检查，这是深交所第一次针对在审债券项目的现场检查，也是第一次针对双非债券发行人(非上市非公众公司)的现场检查，对防控债市风险有着积极意义。

2017年末，深交所有关部门在审核某发行人债券申报材料时，发现该发行人存在相关业务收入增长与当地政府统计部门公布的市场运行状况不符等情况。根据申报即纳入监管原则，为及时防范化解风险，深交所决定联合当地证监局依法对该债券发行人进行现场检查。

深交所向该债券发行人发送了现场检查通知书，并迅速组织力量，开展现场检查工作。现场检查通知书送达不久后，发行人撤回了债券发行申请，并以已撤材料等为由拒绝接受现场检查。同时由于债券发行人的“双非”(非上市非公众公司)身份，对抗性较强，现场检查困难重重。

在检查时间紧、检查事项复杂的情况下，检查组充分发挥主观能动性，历时18天辗转8个地市，检查组终于查清发行人申报材料涉嫌存在多处信息披露不真实、不准确、不完整的情形，发行人提供的有限的原始凭证中出现多处前后矛盾甚至涉嫌伪造政府许可文件的情况。

以重大风险为导向 现场检查专治“重疾”

深交所相关负责人表示，过去，交易所一线监管手段较为单一，监管手段以非现场监管为主，既有的非现场监管手段，因无法前往现场直接核实情况，在有效识别、快速处理市场风险方面存在一定的不足。

为补齐监管短板，丰富监管手段、提升监管效能，深交所于2017年5月成立合规检查部，专司现场检查监管职能。合规检查部的具体职能包括：一是牵头制定现场检查的相关制度和规则;二是对会员、交易监管中发现的突发性、重大性、恶性风险事项，对上市公司信息披露监管中发现的重点问题进行现场检查或核查，对会计师事务所、律师事务所及其他市场参与者进行检查;三是与深交所内外相关部门开展联合现场检查或核查，并负责相关工作的协调和衔接;四是根据证监会委托实施部分案件的调查取证、对IPO企业进行现场检查;五是承担中国证监会委托和交易所交办的其他工作。

2018年，深交所将进一步认真落实《证券交易所管理办法》要求，抓重点、补短板、强监管，把防范化解重大风险作为首要任务，更加积极主动地开展现场检查等一线监管工作。

一是补齐监管制度短板，夯实现场检查监管制度基础。贯彻落实新修订的《证券交易所管理办法》相关要求，做好制度衔接。修订《股票上市规则》《公司债券上市规则》《证券投资基金上市规则》等业务规则，明确交易所可根据监管需要对上市公司、债券发行人、基金公司及其控股股东、实际控制人等市场参与主体开展现场检查，进一步夯实现场检查监管制度基础。

二是继续推进监管协作，切实形成监管合力。继续推进与证监会派出机构的联合检查工作，优化健全由深交所牵头、联合证监会派出机构开展的常态化的现场检查工作机制。同时，进一步探索交易所非现场监管与现场检查相结合的一线监管新模式，以问题和风险为导向，聚焦重点领域和市场关切的问题，积极组织实施对“忽悠式”重组、违规减持、高送转、长期不分红等问题公司的现场检查，增强一线监管的及时性、针对性、有效性和威慑力，切实防范和化解市场风险。

三是强化科技引领，推进科技监管。深交所将强化科技引领，主动拥抱云计算、人工智能等科技手段，充分依托大数据与现代信息技术，推进现场检查等一线监管科技化、智能化，借力科技手段，着力提升违法违规线索发现和现场检查一线监管能力。