上海巡回审理办公室对“中安消”案、“银信评估（保千里）”案公开听证

建立在上海、深圳的证监会巡回审理办公室在公众面前亮相。日前，证监会设在上海的巡回审理办公室对“中安消”案、“银信评估(保千里)”案进行公开听证，这是沪深巡回审理办公室设立以来首批进行公开听证的案件。

据了解，巡回审理办公室的建立是证监会在行政执法体制改革创新方面迈出的重要一步，未来将在整合执法资源和构建“大执法”格局方面发挥更大作用。

作为第一批在巡回审理办公室公开听证的案件，“中安消”案、“银信评估(保千里)”案均为重大资产重组违法案件，参加听证主体包括中安消案中的中安消技术、中恒汇志(中安消技术原大股东)、中安消股份，以及保千里案中的资产评估机构银信评估等。在累计近十个小时的听证过程中，证监会给予了当事人充分表达意见的机会，两起案件的诸多细节也浮出水面。通过听证会上相关调查人员对当事人意见的回应及听证员的提问，监管机构重拳打击“忽悠式”重组的坚决态度得以进一步彰显。

逾4亿营业收入“说有就有”？

根据中安消案中的行政处罚事先告知书，中安消技术涉嫌虚构2014年度、2015年度预测收入。具体而言，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度的《盈利预测报告》，导致重组置入资产评估值大幅虚增。而“班班通”项目是否具备作为纳入收入预测重要依据的条件，成为当事人与调查人员在听证会上争论的焦点。

2013年11月，中安消技术与黔西南州政府签署了“班班通”项目框架协议。该项目总金额4.5亿元，中安消技术依据此框架协议，分别增加2014年度、2015年度预测收入总计逾4亿元。

证监会上海专员办调查人员认为，上述协议不是一份具有确定性和约束力的工程协议，仅作为合作框架。根据框架协议，政府仅负责“积极推进”，未保证中安消技术一定能最终签订合同，框架协议不具备合法工程合同的法律效力，所以不能作为在手合同计入盈利预测。而此后，当地政府人事发生变动，中安消技术在与当地市县的项目沟通中遭遇种种问题。例如，某县政府要求中安消技术在“班班通”项目建设时为其他教育类项目提供配套融资，某县政府则认为中安消技术在招投标过程中存在违规而取消了其投标资格等。

基于上述情况，调查人员认为中安消技术已经知悉“班班通”项目不具备收入预测条件，仍以项目能够正常进行为基础进行盈利预测，构成虚构2014年度、2015年度预测收入，并导致重组置入资产评估值大幅虚增，损害了上市公司及其股东合法权益。

中安消技术及相关当事人对于“班班通”项目包括签订框架协议、推进过程中遭遇问题等事实并无异议。但当事人认为，其在重大资产重组获批之前对“班班通”项目能够按时推进并取得收入仍有信心，因此并不存在有意虚构2014年、2015年盈利预测的情况。听证会上，当事人及其代理律师充分论述了其观点。

听证会上，三名听证员详细听取了当事人和调查人员的陈述，并对案件中的关键问题进行了提问。据了解，听证会后，巡回审理办公室还将召开复核会，对当事人申辩的事实与理由认真研究，提出处理建议，最终由证监会作出处罚决定。

资产评估机构凭空画出“美好蓝图”？

在保千里案中，此次参加听证会的是当时为保千里出具权益价值评估报告的资产评估机构银信评估。其在2014年评估保千里电子股东全部权益价值近30亿元，增值率逾10倍。

保千里在推进重大资产重组过程中提交了与28家汽车厂商签订的汽车夜视前装系列产品意向性协议，其中12份预测了2015年、2016年相关产品的销售数量。据已作出的保千里案处罚决定书，这12份意向性协议中有9份为虚假，占该产品预测销售总数量的90%以上。

由于相关意向性协议造假证据确凿，银信评估在听证会上试图说明其虽然主要基于对保千里电子汽车夜视前装系列产品前景的乐观预测，而为保千里出具增值率高到十倍的评估报告，却并没有参考上述意向性协议。听证会上当事人与调查人员也就此展开激辩。

当事人坚称：“评估师没有依据意向性协议进行销量预测，在预测保千里电子的汽车夜视前装产品销量时，依据的是广阔的市场空间和市场需求，以及保千里电子的行业地位、产品优势和技术优势，没有用到任何合同。”

在当事人看来，其在预测保千里电子的汽车夜视前装产品销量时采用了“自上而下”的分析方法，但就是这种当事人所称的分析方法，从宏观市场需求和所谓保千里领先优势等难以量化的要素出发，竟然将保千里电子2015年、2016年相关产品的销售量精确预测到了千位。

调查人员在听证会上展示的笔录显示，此次评估报告签字注册评估师在接受调查时称：“结合公司已经签署的合作意向，我们选取了部分有明确数量的合作协议，在具体数量的基础上打了一定折扣，保守预测了产品的盈利情况。”

听证会上的一处细节或许可以作为观察本案是非曲直的缩影。在评估报告中，银信评估列举了保千里与三家汽车厂商的合作关系，用以论证保千里在相关产品中拥有所谓优势市场地位，但这三组合作关系中的两组正是建立在涉嫌伪造的意向性协议之上。就此听证员向当事人提问：“尽管当事人坚称没有使用意向性协议，但这部分关于保千里市场地位的论述，是否说明这些意向性协议对评估工作是有价值的?”

在短暂的沉默之后，当事人回答：“是的”。此后再无发言。

创新机制 推动执法力量“向前靠”

值得一提的是，上述中安消案、保千里案相关听证会，都是在证监会上海巡回审理办公室进行。这是证监会在行政执法体制改革创新方面迈出的重要一步。

2017年，证监会决定在上海、深圳设立巡回审理办公室，派驻执法人员对两交易所上市公司相关违法违规案件开展行政处罚审理工作。此举是借鉴最高人民法院设立巡回法庭的机制，旨在推动证券期货行政执法力量贴近市场和监管一线，凝聚监管合力，更好地适应市场新变化，满足监管新要求。

据了解，巡回审理办公室的一大特点在于，在承担案件审理任务的同时，充分发挥体制机制优势，通过加强与交易所一线监管的沟通协作、业务支持、研究合作及培训互动，对交易所一线监管发挥专业作用，切实推动行政执法与一线监管有机衔接，提升全系统监管效能。

前述两起重大资产重组案件的发现和处理过程，就集中体现了证监会对执法资源的有机整合和对“大执法”格局的共建举措。在前期发现一些违法违规线索之后，具体的调查工作则由证监会上海专员办主导。上专办在调查结束后将案件移交证监会处罚委，由处罚委指定上海巡回审理办公室具体参与审理工作。案件审结后，处罚决定一旦正式下达，中证中小投资者服务中心将继续通过支持诉讼等手段，切实维护中小投资者的合法利益。

证监会相关方面指出，通过发现-调查-审理-处罚-维权等系列制度安排，不仅重拳打击沪深两市违法违规行为，彰显法律的威慑力，而且通过处罚和支持维权两种方式践行了党中央国务院和证监会对中小投资者保护工作的要求。同时，此次在沪深两地设立巡回审理办公室，将极大地推动执法力量“向前靠”，进而更好地便利当事人。

在加大对“忽悠式”重组等重大违法违规行为打击力度的同时，证监会也在大力推进并购重组市场化改革，服务实体经济效能明显提升。2017年，上市公司并购重组交易金额和单数分别为1.87万亿元和2765单，与2013年相比涨幅达110%和161%。依托并购重组，上市公司业绩和规范性水平大幅提高。

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