随着保险严监管时期的到来，保险公司牌照收紧，而保险专业中介牌照成了香饽饽。据媒体报道，一张全国性的保险代理、经纪牌照转让价格近半年来已经涨至3000万元以上。

翻看这两年取得中介牌照的资本，有BATJ等互联网巨头，有中船重工、中国石化(600028,诊股)等央企国企、有国美电器、拉卡拉等寻求跨界的民营企业，亦有华夏人寿、安心财险等保险公司。然而，还有一类资本一直被大众所忽视，那就是保险专业中介本身。

这几年，一些保险中介机构凭借自身熟门熟路优势，默默扩张版图，其中不少已经手握多张保险中介牌照，俨然成“集团化”发展之势。其中原因各不相同，有的是为了拿自身的技术换取客户资源，实行技术输出;有的是为了扩张业务范围，实现上下游一体化全方位服务;而有的干脆是拿手中资本“孵化”出另一个高价值的牌照……保险监管曾经审批过“保险中介集团”牌照，而组团发展的保险中介们，则俨然成了不拿牌照的“中介集团”。

经梳理发现，在关系错综复杂的“中介集团”之中，暗藏着诸多的漏洞和隐患，亟需引起重视。

保险中介巨头潜行，集团化“野心”闪现

长久以来，保险中介身上一直贴着“小散乱”的标签，以至于让人们忽视了一些保险中介“巨头”的形成和扩张，细细梳理后方才恍然大悟——它们手中握有的中介牌照，甚至比我们熟知的一些保险集团还要多。

英大长安保险经纪就曾明确表露出集团化的“野心”。2012年，经原保监会批复同意，英大长安保险经纪更名为英大长安保险经纪集团，至此，英大长安正式冠名“集团”。与此同时，其经营范围也由此前的“为投保人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务”等普通保险经纪人的经营范围，变更为“以保险经纪公司及其他保险中介企业为主的投资、管理;对集团内部企业的支持性服务;国家法律法规允许的投资业务”，2013年，其经营范围还增加了“互联网信息服务”一项。

不过，2016年，在金融业全面开启严监管模式的前夕，该公司又将“集团”二字去掉，再次更名为英大长安保险经纪，经营范围也变更为普通的保险经纪业务。

虽然名称中不再含有“集团”二字，但英大长安旗下的子公司数量已颇具规模。根据“天眼查”显示，英大长安作为第一大股东的子公司共有6家，其中包括4家保险经纪公司、1家保险公估公司、1家风险管理咨询公司，此外，英大长安还以50%的持股比例参股1家保险经纪公司。

江泰保险经纪也是全面开花，其参股或控股1家保险代理公司和1家再保险经纪公司，以及注册在香港的中国江泰保险经纪有限公司，此外，旗下还有道路安全、智慧科技、安全评价、国际旅游等数家保险经纪周边业务公司。

中汇国际保险经纪也是另一个巨头，其参股或控股6家保险经纪公司、2家科技公司和1家风险管理公司，通过旗下风险管理公司控制网络科技、健康管理、投资公司、养老风险管理各1家和1家保险公估公司。

有样学样，央企国网英大长安能干，中国铁建(601186,诊股)的诚合经纪也能干。诚合经纪共参股或控股1家保险经纪、1家保险销售、1家保险代理、1家保险公估，此外，同样控制着网络科技公司和风险管理公司。

除了保险中介，专注于保险中介的资本也在布局。当然，最早组团发展、层次最丰富的还是泛华保险销售集团，经过层层穿透，其下属一共有接近20家大大小小的代理或销售公司，3家保险公估公司，还有多家投资公司、地产公司、健康管理公司等。

联保投资集团，也就是北京联合保险经纪的实际控制人，穿透来看其下属共参股或控股(北京联合经纪、浙江东海经纪、江西联合经纪、光华经纪、大华联合经纪、大同经纪、君恒公估)6家保险经纪公司和1家保险公估公司。

至于实际控制1家或者2家保险中介的资本，更是为数不少。

组团发展是提高保险中介利益最大化的商业策略

作为保险中介机构，为何还要再设立保险中介公司呢?经梳理分析发现，原因大致可以归为以下几种：

客户资源与技术的互换：

保险中介机构与其他产业资本联姻，其中一个提供保险中介服务，一个提供自身所有的客户资源，以合资成立公司的方式做相关业务，一个能扩大自身业务规模，一个能以利润的形式获取投保优惠，可谓双赢。

北京大唐泰信保险经纪的成立便是一个典型例子。2010年，大唐集团旗下全资子公司、中汇国际保险经纪共同发起设立北京大唐泰信保险经纪，出资比例分别为80%、20%。大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团，旗下包含多家发电公司、能源开发公司等。凭借股东双方的实力，北京大唐泰信保险经纪发展迅速，可谓青出于蓝。据媒体统计，2017年，北京大唐泰信保险经纪的1.6亿的营业收入排名全国经纪公司第15名，而其股东中汇国际保险经纪仅排第17位。

扩展业务范围，实现中后端业务一体化：

同时持有保险经纪、保险公估等不同的保险专业中介牌照，有利于保险中介实现中后端业务一体化，从而提升其服务质量。

比如英大长安、诚合经纪等设立保险公估公司，就是为了利用自身的专业能力，在保险安排之外为客户提供一体化理赔服务，既有利于更加有效识别电网、铁路基建等特殊行业风险损失，也能保密重大国家项目的投资及运营情况。

再比如江泰保险经纪成立江泰再保险经纪公司，也可实现相同的目的。再保险本就是保险产业链总不可或缺的一环，在国外的成熟再保险市场上，大部分再保险业务都通过再保险经纪来完成，而我国从事再保险业务的保险经纪公司寥寥。江泰成立再保险经纪公司，提高再保险服务能力，从而为保险公司提供直保加再保的“一条龙”服务。

资本输出，“孵化”高价值牌照：

除了寻求深度合作、扩展业务线之外，还有保险中介机构全资设立相同类型的保险中介公司，而其主要目的之一，便是利用自身的资本优势，“孵化”新的保险中介机构，随着保险中介牌照价格日益水涨船高，从中可获取的利润想必很可观。

说到资本输出，则不得不提泛华。作为全国乃至亚洲第一家登陆美国纳斯达克的保险中介公司，泛华拥有令其他保险中介机构艳羡的充足的资本，投资自己熟悉的保险中介领域自然是一个不错的选择。2008年，泛华出资2.2亿收购刚成立不久的大童保险销售55%的股份，成为其控股股东;2011年，泛华将其持有的大童保险销售55%的股权以4.18亿人民币悉数转让，相对于2008年投资额获利近两亿元。

此外，泛华还曾投资成立泛华博成保险经纪、泛华卡富斯保险经纪，据“天眼查”显示，目前，这两家保险经纪公司的股权都已发生变更，实际控制人也不再是泛华。

缺少行事规则，错综复杂的股权关系掩盖诸多漏洞

然而，在人们的注意力之外，这些默默发展的“中介集团”尚存在诸多问题，保险中介公司治理、资金投资、关联交易、并表监管等方面一直是空白。若不加以注意和防范，或将酝酿出大的风险。

同一控制人旗下保险中介数量无限制

保险公司、银行还是基金公司，监管对于单一股东可以控股的机构数量都作出了明确的规定，一参一控是标配，其目的在于避免关联公司间同业竞争、利益输送等不良现象。

2012年，证监会颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》规定：“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家，其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。”

2017年，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》，拟要求同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过两家，或控制商业银行的数量不得超过一家。

2018年，原保监会颁布《保险公司股权管理办法》规定，两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务。同时还对单一股东的持股比例上限作出规定，即不得超过1/3。

然而，对于保险中介机构来说，目前并没有类似的规定。传统印象里，持有保险代理、经纪、公估牌照的公司相对弱小，因此可能认为没必要对其持牌数量进行限制。但目前来看，保险中介发展已经出现拐点，在不少保险细分领域或者保险场景成为“隐形冠军”，对行业有了相当的影响。如果一家经纪公司管理另一家经纪公司，则法人有可能弱化为分支式管理，公司治理无从谈起。

全国布局与属地监管之间的矛盾

就梳理来看，保险中介机构作为控制人，旗下的保险中介机构通常遍布多个省市和地区。例如，总部位于北京的英大长安保险经纪旗下的子公司中，有注册地在山东、新疆、广东的保险经纪公司。

而监管部门对于保险中介采取的是属地监管。根据最新的《保险经纪人监管规定》，“中国保监会派出机构按照属地原则负责辖区内保险经纪人的监管”。代理公司、公估公司也是如此。

控制人在不同保监局辖区设立或收购机构，可能由于不同监管局之间信息不通或者监管责任不明，对机构数量、违规情况、业务关联等方面都不能见全貌，而导致审慎监管的缺失。自扫门前雪可能导致盲区。

控制人资本金充足度问题

中介业务的性质决定了保险中介机构并不需要有像保险公司一样雄厚的资本金，同时，也没有大笔的沉淀下来的保费可以用于长期投资，从理论上说，保险中介公司的“财力”自然是无法匹敌保险公司，因此，保险中介的资金运用、关联交易也一直是无为而治。

然而，随着对保险中介的监管趋严，对于设立保险中介机构的注册资本金要求也大幅提高。2013年，原保监会颁布相关规定，要求设立保险代理公司、保险经纪公司的注册资本金不低于5000万元;虽然，2018年最新颁布的《保险经纪人监管规定》中，对区域性保险经纪公司的注册资本要求降低为最少1000万元，但动辄实缴数千万元的资金，也并不是一个小数目。

从梳理的情况来看，保险中介机构在2013年之后设立新的保险中介子公司的情况并不在少数。例如，中汇国际保险经纪参股的保险中介公司中，有4家保险经纪公司都是2016年前后成立的，据其持股比例计算，至少需要7700万元，超过了2017年其营业收入的一半。再加上其设立的各类网络科技、风险管理等公司，资本金输出压力很大。这些保险中介机构的实际控制人是否有足够的资本金支持，是否会出现如保险公司那样虚假出资循环出资、资金在不同机构流转等情况，目前看是一个空白地带。