据媒体报道，中国可能不久将会设立独立的存款保险机构。

今年两会期间，监管部门高层频频“吹风”高风险金融机构处置。正如银保监会主席郭树清近日所说，金融机构不能只生不死，要有正常的淘汰。据他透露，目前，银保监会正在研究高风险金融机构退出市场的问题，如果达到标准，高风险金融机构就可以退出市场。

从高层的表态看，高风险金融机构的退出不仅是银保监会正在研究的重要问题，央行也高度关注。金融机构不同于普通企业，其所提供的金融产品服务具有特殊性、复杂性和公众性等特征，单凭一家金融监管部门的一己之力难以推动涉众面广、敏感度高的高风险金融机构处置。金融监管之间形成合力并清晰界定各自职责，以及制定一套可操作性强、规则明确透明的高风险金融机构处置的制度法规，才是推动金融机构正常“新陈代谢”的当务之急。

在制度先行方面，我国2015年出台实施了《存款保险条例》，存款保险制度平稳实施三年以来，尽管在保护存款人权益、维护金融市场和公众对我国银行体系的信心等方面发挥了一定作用，但存款保险的风险处置功能并未充分发挥。《条例》作为我国银行业金融机构风险处置的重要法规，在处置触发机制、处置权力、处置方式、处置工具、基金使用和后备融资等方面，仍有待进一步完善。这也是为何今年两会期间，多位央行系统的代表委员们纷纷建议应尽快修订《条例》的主要原因，从更长远的角度看，我国高风险金融机构尤其是银行业金融机构处置的制度框架的完善，需要提高立法层级和法律效力，《条例》在完善的基础上应进一步制定《存款保险法》，甚至《金融机构破产法》的制定也需要抓紧提上议程。

问题机构处置一事一议

市场化专业化程度低

毋庸置疑，高风险金融机构的处置要秉承市场化、法治化的原则。特别是在法治化方面，我国对于处置高风险金融机构实则早有相关的法律法规体系，不少央行系统的代表委员都表示，随着2015年5月《存款保险条例》正式施行，我国银行业金融机构市场化退出的法律框架已经基本形成，《条例》与《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律法规的风险处置相关规定是有序衔接的。整体来看，我国银行业金融机构市场化退出的法律框架主要由《条例》和《企业破产法》构成。

然而，虽说高风险金融机构尤其是银行业金融机构处置的法律框架已基本形成，但在实践中却仍有诸多不尽如人意之处。全国人大代表、央行广州分行行长白鹤祥表示，一方面，法律层面缺乏清晰明确的有序处置机制安排，目前我国金融机构风险处置在立法方面呈现明显的碎片化特征，突出表现在尚未形成一套完整的处置规则，缺乏明确的风险处置职责分工，未制定有效的风险处置触发标准。另一方面，目前国内现有的问题机构处置实践经验主要集中在地方法人类金融机构，处置方式普遍采取“一事一议”的个案处置方式，市场化、专业化程度较低。

“政府主导的处置模式着眼点通常是维稳和保护地方相关企业和机构，主动暴露问题意愿不强，更不愿意及时主动采取风险处置措施。而监管部门由于担心金融机构倒闭会被认为是监管失职，出现风险后也可能希望推迟处置时间。最终导致处置程序久拖不决，问题机构无法及时退出市场，例如，海南发展银行自1998年行政关闭至今，一直处于清算状态。”白鹤祥说。

全国人大代表、央行武汉分行行长王玉玲也表示，在地方银行业金融机构风险处置实践中，较常见的情形是地方政府牵头监管部门采取“一事一议”的方式与问题机构管理层、股东、债权人和投资人协商，谈判达成最终处置方案。在特定历史条件下，这种做法有助于迅速稳定局势，维系金融体系信用。但是，这种做法的弊端也非常明显，如不利于及时遏制恐慌和风险传染，没有法定的损失分摊机制，效率低下，欠缺公平等。如湖北辖内某城市信用社撤销18年，由于涉及利益方过多，迟迟未清算完毕。

因此，在现有的银行业金融机构市场化退出的法律框架基础上，逐步摆脱“一事一议”的个案谈判模式，形成一套清晰完整的处置规则和标准，提高处置的市场化、专业化程度，则显得尤为重要。而尽快完善《条例》则成为不少央行系统代表委员们的一致建议。

存款保险机构需更多赋权

强化早期纠正功能

《条例》实施三年以来，官方未公布过存款保险基金规模，不过，一央行内部人士对证券时报记者透露，目前基金规模高达数百亿元，但至今未动用救助过问题机构，“数百亿的存款保险基金如果真是用来救助濒临破产的银行，也是杯水车薪，所以存款保险基金的动用应该是万不得已的最后手段，处置高风险金融机构尽量不要走破产清偿的道路，而是要多考虑重组兼并等其他措施”。

全国人大代表、央行金融稳定局局长王景武也对证券时报记者表示，在实际处置过程中，要基于基本原则对具体问题具体分析，因地制宜，针对不同的高风险机构特点，灵活采取多种方式。除了市场退出以外，其他的还有兼并重组、在线修复等。就我国目前情况来讲，用在线修复、兼并重组的办法更有利于稳定。

既然在处置高风险金融机构的过程中，动用存款保险基金应该作为最后的“大招”，那么修订《条例》甚至是制定《存款保险法》的主要目的又在哪里?不少央行系统的代表委员认为，应当强化存款保险基金管理机构的早期纠正和风险处置功能，使其能够在“早期识别和及时干预”的框架下尽早地识别出问题金融机构及其风险点，尽快地制定并启动干预措施和程序，降低金融机构最终倒闭的可能性和风险处置成本。

值得注意的是，早期纠正和风险处置功能的强化，离不开对存款保险基金管理机构的赋权、对风险处置启动标准的明确以及对风险处置过程中各责任主体职责的清晰分工。

具体来说，在赋权方面，现在存款保险基金由央行金融稳定局管理，不少人士建议，下一步应专门成立单独的基金管理团队，实现存款保险机构的实体化，并在此基础上赋予存款保险机构相应的早期纠正和风险处置的权力。

全国政协委员、央行上海分行行长金鹏辉就表示，下一步应赋予存款保险机构更充分直接的信息获取权、现场核查权及建议处罚权，确保存款保险机构全面并持续获得投保机构安全稳健经营的内控和监管信息，及时识别问题和风险，及时采取风险控制和纠正措施。

王玉玲还建议，应设立独立的存款保险基金管理机构，明确其实施专业处置等职责，并赋予其必要的人事管理权、经费使用权、工作决策与执行权。

此外，在强化早期纠正功能方面，除了要赋予存款保险机构更多的信息获取权和现场核查权外，也离不开早期纠正措施的进一步丰富。目前《条例》只提出了可以实施四方面的早期纠正举措，包括问题投保机构应及时采取补充资本、控制资产增长、控制重大交易授信、降低杠杆率等。

王景武则建议，未来可考虑增加“限制分配红利或实施激励、限制股权投资或回购资本工具、限制资本性支出、停办高风险资产业务、限制增设新机构或开办新业务”等措施，避免问题投保机构股东“吃完股本”通过分配红利或者实施激励“吃存款”，在早期纠正期间及时进行瘦身自救。

明确风险处置

启动标准和处置流程

明确风险处置启动标准，也就是指明确存款保险机构启动对问题投保机构处置程序的触发指标，这就涉及对高风险金融机构的标准界定。证券时报记者了解到，2017年12月，央行正式启动央行金融机构评级工作，评级指标体系重点关注资本管理、资产质量、流动性、关联性、跨境业务和稳健性等宏观审慎管理要求，评级结果是核定存款保险风险差别费率的重要依据;2018年一季度，央行完成了对超4000家金融机构的首次央行金融机构评级，其中，评分结果在8级至10级的高风险金融机构达420家。

那么，央行金融机构评级的标准是否能作为存款保险机构风险处置的启动标准呢?上述央行内部人士认为，央行金融机构评级方法更多是建立在非现场核查基础上的定量分析，其主要依据金融机构提供的财务报表，金融机构的真实情况很难完全掌握。这也是为何应赋予存款保险机构充分的信息获取权和核查权的原因，要通过“定性+定量”的充分了解，才能更为准确地判断金融机构是否高风险。

王景武也认为，高风险金融机构的识别，需要结合定量和定性分析综合评估。定量分析从资本状况、资产质量、预期损失抵补能力、盈利能力、运营效率和经营规模等方面客观评估金融机构的经营水平和风险状况。定性分析则从公司治理、内部控制、资产管理、资本及其管理、流动性风险、市场风险、盈利能力、信息系统和地方金融生态等维度进行评价。同时，也要充分参考非现场监管、压力测试、现场核查中发现的“活情况”，综合分析研判。

一旦问题机构触发了存款保险机构风险处置的临界点，存款保险机构的处置流程也需要进一步明确。结合不少代表委员们的建议，针对高风险金融机构的处置流程应是先要求其在限期内实施自救，也就是上述提及的早期纠正举措;一旦限期自救不成功，应当及时启动接管程序，由存款保险机构接管处置，综合采取多种措施对问题银行实施专业化、市场化的处置;如果采取风险处置措施后，问题机构仍无救活的可能，则应进入司法破产清算，由存款保险机构担任破产管理人，并可在依法履行偿付存款的义务后，作为债权人参与银行破产程序，分配银行的破产财产，并就个人债权偿付部分优先受偿，最小化存款保险基金的损失。

其中，对于存款保险机构担任高风险金融机构的接管组织后，可采取何种处置措施，金鹏辉建议，《条例》应与《商业银行法》等现行法律进行对接，明确存款保险机构的接管责任，完善风险处置手段，包括接管、强制转移资产和负债、债务减记或将债务转换为股权、设立资产管理实体处置不良资产、设立过桥机构、组织收购承接、限制股东权利、更换高管和董事、强制股东和无担保债权人承担损失、调整和终止合同、对存款人进行快速赔付等。

《金融机构破产法》

制定应提上议程

“在总体思路上，完善存款保险制度可以分‘两步走’。”金鹏辉称，近期，重点是在现有法律框架下，完善存款保险制度实施细则，明确存款保险机构作为风险处置主体，清晰划分各部门的职责边界，理顺金融机构风险处置机制。长期，在《条例》的基础上研究制定《存款保险法》，将实践证明行之有效的制度上升到法律层面，明确存款保险制度在防范系统性金融风险和公共救助机制中的职能定位，充分发挥市场化风险监测与风险处置功能。

值得注意的是，除了要完善《条例》甚至研究制定《存款保险法》外，《金融机构破产法》或许也应抓紧提上议程。白鹤祥与其他多位人大代表今年联合提交的议案中，就建议尽快制定《金融机构破产法》。

白鹤祥认为，允许金融机构有序破产退出是市场经济的必然要求。虽然新修订的《企业破产法》明确了金融机构的破产问题，但对诸如破产界限的标准、破产管理人以及破产清偿顺序等具体问题都未细化和明确，缺乏可行性、可操作性和系统性。

在白鹤祥看来，制定《金融机构破产法》的条件已经成熟。一方面，市场基础和舆论氛围已经形成，社会公众对金融机构破产问题有了新认知，金融监管层面也已就健全金融机构破产法律制度达成共识。另一方面，制定《金融机构破产法》的法规基础已经具备。我国存款保险法律体系已经建立，针对金融机构破产已经积累了一定的法规基础，一些重要规范性文件也涉及金融机构破产问题。

同时，在国际上有成熟的金融机构破产立法经验可资借鉴，如俄罗斯制定有专门针对金融机构破产的法律规则，同时辅之以相应的普通破产法规范;以美国、加拿大为代表，金融机构破产不适用一般破产法，其在《联邦存款保险法》及其修正案中，充分考虑银行等金融机构的特殊性以及金融机构破产规则的差异性，使监管部门包揽对破产银行的一切权力并排除法院的干预。

“舆论不能对《金融机构破产法》谈虎色变，法律制度应该先行，体现出超前性。”白鹤祥对证券时报记者说。

此外，在立法模式上，白鹤祥也提出了较为可行的建议。他认为，国务院可先制定颁布《金融机构破产条例》，再总结摸索经验加速推动全国人大制定《金融机构破产法》，应是立法成本较小和最理想的路径选择。在金融机构破产程序中，涉及专业性、技术性的事项由监管部门来决定，而涉及破产金融机构财产或财产性权利确认、变更和终止的事项由法院来决定，这样的模式既快捷、灵活、权威，又能遵守司法程序的规定，有利于提高金融机构破产处置效率。