前不久，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》(以下简称“《办法》”)，并就债权投资计划、股权投资计划和组合类产品的配套细则征求意见。可以预计，未来将形成保险资管产品“1+3”的规则体系。

一.保险资管产品“1+3”规则体系的重大意义

2018年央行《资管新规》的出台，标志着资管行业进入到统一监管的新时代，也推动了资管行业的重构。保险资管机构也正是在这个背景下稳步开展各类保险资管产品业务。截至2020年3月末，保险资管产品存量规模为3.03万亿元，占保险资金运用余额的15.6%。其中，债权投资计划存量规模为1.31万亿元;股权投资计划存量规模为0.16万亿元;组合类产品存量规模近1.56万亿元。

从总体上来看，保险资管产品运作审慎稳健，有效地支持了实体经济发展。但是，不容忽视的一个问题是，各类保险资管产品一直以来缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。《办法》的制定是《资管新规》的延续，在统一保险资管产品规则的基础上，进一步弥补监管空白、补齐监管短板、强化业务监管、促进保险资管产品业务健康发展。

对于保险资管机构而言，保险资管产品“1+3”的规则体系影响深远，标志着相对“封闭”的保险资管正变得越来越开放，逐步走入市场与其他资管主体同台竞技。

二.《办法》六大要点解析

定位和法律关系：坚持保险资管产品的私募定位，明确保险资管产品的法律关系是信托

保险资管产品财产的法律关系是信托，即独立于相关机构和个人的其他财产，不属于清算财产。

与银行理财、理财子公司、证券基金等机构既可以发行公募亦可以发行私募相比，保险资管机构只能面向合格投资者发行私募产品。也就是说，保险资管产品是保险资管公司发行的私募资管产品。

发行方式：进一步简政放权，发行机制进一步优化

将组合类保险资管产品由首单核准改为登记，对债权投资计划和股权投资计划继续使用注册制。这实际上相当于证券发行过程中的注册制，即把主导权交由市场。

《办法》还要求注册机构和登记机构落实注册登记责任，持续加强产品存续期风险监测，强化事中事后监管。

产品端：明确产品类型包括债权投资计划、股权投资计划与组合类产品

除按照《资管新规》的框架，将保险资管产品分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类和混合类等四大类产品外，保险资管产品还有自己的特殊分类方式：即债权投资计划和股权投资计划(主要投向基础设施和不动产)、组合类产品(主要投向股票债券等公开市场品种)等三大类。

投资端：明确投资范围和专业服务机构

《办法》规定，保险资管产品的投资范围包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、证券化产品、公募基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。上述投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致。考虑到保险资金运用监管政策和风险管控要求，《办法》要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定。非保险资金投资的保险资管产品，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围保持一致。此外，《办法》规定，不得直接投资于商业银行信贷资产，且同一保险资管机构管理的全部组合类产品投资于非标债权资产的比例，不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35%。

保险资管机构可以聘请提供独立监督、信用评估、投资顾问、法律服务、财务审计或资产评估等专业服务机构，这些机构均需要具备经认可的业务资质。对于投资顾问机构而言，除具有专业资质外，还应受金融监督管理部门监管，且从事相关业务三年，以及最近三年无涉及投顾业务的违法违规行为。

投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得承诺保本保收益。且保险资产管理机构也不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。

销售端：拓宽销售对象和销售渠道

合格投资者范围扩大。《办法》明确了保险资管产品可以面向合格个人投资者销售(即意味着保险资管机构可以开展高净值客户业务)。同时，合格投资者范围新增“接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品”和“基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金”。

放开代销渠道。《办法》明确保险资产管理机构可以自行销售，也可以委托符合条件的金融机构以及银保监会认可的其他机构代理销售。这意味着代销路径除了银行保险金融机构代销外，证券业金融机构和其他类型的金融机构以及银保监会认可的其他非金融机构亦可代理销售保险资管产品。

风险防控：坚持严控风险底线思维，从四个方面加强对保险资管产品业务的风险防控

一是压实产品发行人主体责任。要求保险资管机构符合投资管理能力要求，落实风险责任人机制，健全产品全面风险管理体系，将产品业务纳入内部稽核和资金运用内控年度审计。

二是全面规范产品运作。在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配等方面与《资管新规》保持一致。在此基础上，进一步强化对产品发行、存续、终止清算等全生命周期管理。

三是完善风险管理机制。要求保险资管机构按规定提取风险准备金，加强关联交易管理，细化信息披露安排。

四是落实穿透监管。要求保险资管机构有效识别保险资管产品的实际投资者与最终资金来源，充分披露资金投向、投资范围和交易结构等信息。

保险资管机构向来重视风险管理，资金的安全性是其所具备的较强的竞争优势，以上四个方面体现了《办法》从严规范产品运作方面的共性要求，有利于进一步打造健康的保险资管市场秩序，从而有力保障该领域的投资者权益。

三.《办法》出台对保险资管行业的深远影响

1.合格投资者范围覆盖至个人，销售渠道增加代销模式使保险资管产品大有可为

2018年中国高净值人群数量超过197万人，其持有的可投资资产规模超过61万亿元人民币。伴随着中国经济的持续增长，高净值人群的数量和可投资资产规模仍将同步增长。此外，当前中国人均GDP超过1万美元，20岁-55岁人口数占比在边际下行，根据相关分析，以上数据意味着中国居民家庭可能正在进入不动产配置减速、金融资产配置加速的拐点。

目前高净值人群面临着理财难的共同问题。多数人会选择银行存款、购买理财产品或者投资股市。银行存款收益率低，理财产品众多但良莠不齐，个人投资者难以从中挑选到合适的产品;而股票市场风险过大，非专业人士往往容易成为“韭菜”。

此次《办法》明确保险资管产品可以面向合格个人投资者销售，意味着保险资管产品拥有了高净值人群代表的财富管理市场这个值得开垦的“蓝海”。结合代销模式的放开，意味着保险资管产品更加开放，正式开始与银行理财、券商资管和基金等主体同台竞技。

2.《办法》坚持保险资管产品的中长期特色，引导保险资管产品错位净值和差异化发展

《办法》一方面发挥中长期产品的优势，丰富市场中长期投资工具和金融产品供给，满足保险资金等长期资金的配置需求;另一方面畅通长期资金对接实体经济的渠道，提高直接融资比重。将基本养老金、社会保障基金、企业年金等明示为产品投资者，也更好体现保险资管产品服务长期资金的导向。

保险资管机构大都具备多年大体量保险资金的管理经验，在长期资金投资管理方面有得天独厚的优势。以新华资产为例，目前资产管理规模已破万亿，并已具备二十多年(从前身新华人寿的投资管理中心算起)的保险资金投资管理经验和十多年的受托专户投资管理经验。一直以来，新华资产坚持价值投资及长期稳定的投资理念，为委托人提供了持续、稳定、丰厚的投资回报。此次《办法》强化了保险资管产品作为保险资管机构能力输出的载体，对新华资产长期资金管理能力、资产负债匹配能力、大类资产配置能力、组合管理能力的向外输出，将起到很大的促进作用。

3.有利于引导保险资金对接实体经济

现阶段，我国正处于基础设施补短板、企业去杠杆、地方政府严控债务的复杂环境中，部分贫困地区基础设施薄弱增加了国家脱贫攻坚的难度，保险资管机构的大体量长期资金应当发挥重要作用。

《办法》通过明确保险资管产品的三大种类，积极推进险资通过债权、股权、公开市场等多种投资方式对接实体经济，并采取扩大保险资管产品销售对象范围等措施，纳入基本养老金、社保基金、企业年金等长期基金，发挥保险资金的长期投资优势，精准对接实体经济，进而帮助优质企业和资产渡过难关，同时服务国家战略支持地方经济建设。

2020年5月，新华资产发行两单基础设施类保险债权投资计划，为贵州省某水务公司融资13.3亿元，用于贫困地区的农村饮水安全和城乡供水项目，可以直接解决154万农村、乡镇人口的安全饮水问题，帮助当地攻克了脱贫攻坚堡垒，补足“三农”领域的突出短板，为2020年实现全面小康和决战决胜脱贫攻坚作出突出贡献。

4.“放开前端、管住中后端”将进一步规范产品运作

《办法》秉持“放开前端，管住中后端”的监管思路，一方面通过简政放权激活市场活力，另一方面通过全方位监管规范产品运作，坚持严控风险的底线思维，切实保障广大投资者利益。可以肯定的是，保险资管机构向来重视风险管理，资金的安全性是其所具备的较强的竞争优势，而《办法》的出台赋予了产品投资者更大的信心。

5.保险资产管理人义务加强将进一步完善投资者保护体系

《办法》作为《资管新规》在保险资管领域的延伸，遵循了保险资管的信托法律关系，总体上明确了保险资管机构应当诚实守信、勤勉尽责、防范利益冲突。在具体规则设计上亦从受托人的信义义务和注意义务出发，通过禁止资金池业务保证保险资管产品的财产独立性、通过禁止刚性兑付保证买者风险自负、通过消除通道保证受托人亲自管理、通过明确投资者适当性和细化信息披露保证履行注意义务等，充分立足于保险资管产品的信托私法属性，促进行业回归有序的竞争格局，完善投资者保护体系。

四.保险资管机构的应对建议

1.进一步夯实保险资管机构各项能力并丰富产品体系，以应对未来的竞争

保险资管产品是保险资管机构资产配置、投资、研究、交易、运营、风控等各方面能力输出的载体。保险资管产品的产品信息、历史业绩公开透明、有可信度，可以与银行理财产品、其他私募资管计划等在同一标准下进行比较和竞争。另外，保险资管公司具有多年管理保险资金的经验，可以准确把握资金负债特征和资产负债匹配要求，在大类资产配置、组合管理、风险管理、信用评估等方面具有独特优势。

为了应对竞争和发挥已有优势，保险资管机构要继续夯实以上各项能力，同时丰富产品体系，满足各类客户差异化的需求。

顺应保险资管产品“1+3”规则的东风，新华资产自去年底开始大力发展保险资管产品业务，业务规模迅速增长。除了股权投资计划和债权投资计划外，在组合类产品上搭建了涵盖现金管理类、债券类、混合偏债类、混合偏股类、股票类、量化和指数策略类，以及FOF等完整的产品体系，组合类产品数量已超过40个。

2.从各方面为进入个人高净值客户财富管理市场这个“蓝海”做好准备

个人高净值客户这个领域竞争很激烈。银行理财、券商资管和公募基金都有它们各自的优势。目前，新华资产正从销售渠道、流程和系统建设、产品研发等三个方面为此做好准备，以便待相关规定细则出台后，能迅速开展个人高净值客户的业务。

在销售渠道上，新华资产一方面研究借助母公司新华人寿的力量销售组合类保险资管产品的模式，另一方面也在推进通过银行代销模式。在流程和系统建设方面，新华资产正在建立面向个人客户的理财app，同时以搭建理财app为契机，捋顺整个销售流程。在产品研发上，新华资产正在针对不同的销售渠道特点研发不同类型的产品。

3.继续发挥长期资金管理能力的优势，有效支持实体经济

保险资管机构要根据长期资金的特点继续积极研发股权投资计划、债权投资计划和组合类产品等各种类型产品，为保险资金和养老基金等各类长期资金对接实体经济提供载体。张弛

(作者系新华资产总裁)