注：本文原题《大国保险的新篇章——保险资管新规解析及合规建议》

编者按

2018年4月，具有划时代意义的“大资管新规”，即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布，掀开资管行业转型序幕，如今新规过渡期即将结束，为顺应大资管时代的行业趋势，银保监会又发布一则重磅新规。保险资管公司的新时代也要来了。

银保监会2021年12月10日发布《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿全面总结2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》实施以来的经验成果，采取多项创新措施进一步推动市场化和专业化改革，对促进行业高质量发展具有重要意义。

保险资管是保险业的重要组成部分，经历了规模从小到大，运营从内到外，范围从窄到宽的发展历程。保险资管公司是保险资管独立化、市场化、专业化的标志。2003年经国务院同意、原保监会批准设立第一批保险资产管理公司——中国人保(行情601319,诊股)(601319,股吧)资产管理有限公司和中国人寿(行情601628,诊股)资产管理有限公司等。截至2021年第三季度末，已有合计31家保险资产管理公司开业运营，通过发行保险资管产品、受托管理等方式管理资产总规模约18.72万亿元，资金性质包括保险资金、银行资金、基本养老金、企业年金、职业年金等。

主要内容

《保险资产管理公司管理暂行规定》共5章53条，包括总则，设立、变更和终止，经营范围和经营规则，风险控制和监督管理，附则等。征求意见稿新增了公司治理和风险管理专章和相关内容，全面升级了现行规定，共7章85条，包括总则，设立、变更和终止，公司治理，业务规则，风险管理，监督管理，附则等。

三大特点

时代性。征求意见稿落实了资管新规的相关要求，删除了2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》中单纯涉及保险资金管理的内容，并明确强调应当公平对待所管理的不同委托人和不同保险资产管理产品的资产，符合保险资管市场化的趋势。

整体性。在去年保险资管产品1+3业务规范（《保险资产管理产品管理暂行办法》《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》《股权投资计划实施细则》）的基础上，对保险资产管理公司的各项管理规范进行了升级，形成了保险资管从业务管理到机构管理的全新监管制度体系。

精准性。保险资管公司脱胎于保险公司，现行保险资管的监管规范较多参照适用或直接适用保险公司的相关规定。征求意见稿发挥了机构监管的优势，针对保险资管公司的特殊性，在公司治理和风险管理等方面作出了细化规范，提高了精准监管效能。

三大影响

有助于扩大对外开放。征求意见稿全面贯彻落实国务院金融委办公室对外发布的“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”举措，不再限制外资保险公司持有保险资产管理公司股份的比例上限，同时设置境内外股东统一适用的股东资质条件，为外资保险资管提供了政策红利。

有助于促进业务发展。征求意见稿通过资金来源、业务规则、分支机构等多层次市场化举措，进一步释放了保险资管机构的活力。

有助于防范经营风险。征求意见稿抓住完善公司治理这个“牛鼻子”，完善风险管理的各项要求，强化了监管手段和违规约束，引导保险资管公司实现规范化运作。

合规建议

监管端：建议增加保险资管公司的接管规则；建议明确《保险集团公司监督管理办法》独立董事、董事会专门委员会的豁免规则与新规的适用关系；明确资管机构临时负责人的相关要求；梳理保险资管公司参照适用的各项现行规范，结合保险资管特殊性，在新规和功能监管规则的基础上，出台具体操作细则，例如关联交易和销售管理等。

机构端：加快研究分支机构、子公司和自有资金投资等政策红利；对照征求意见稿核查公司治理和风险管理的具体差距，提前部署完善；加强流动性和业务管理，避免触碰监管红线。

九大举措

一是确立功能定位

保险资产管理公司“以实现资产长期保值增值为目的”，立足长期投资、稳健投资，契合了保险资管的投资能力优势，引导行业为实体经济高质量发展提供更多中长期资金支持。

二是明确价值取向

强调保险资产管理公司“严格遵守投资者适当性管理要求”，“维护投资者的合法权益”，秉持了资管机构的基本职责和价值取向，是保险资管市场化发展的前提和基础。

三是细化设立条件和股权管理

首次明确了保险资管公司的各项设立条件，首次明确了保险资管公司股东类型及资质要求，首次明确了保险资管公司两参一控的要求。特别是，降低了保险公司股东总体持股比例上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份不得低于50%；还通过禁止代持、设定股权转让限制和新增禁入条件等加强保险资管公司的股权管理。

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四是开闸分支机构、管控子公司

原保监会《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，将《保险资产管理公司管理暂行规定》有关涉及保险资产管理公司设立分支机构的规定，调整为“保险资产管理公司设立子公司，从事专项资产管理业务，由中国保监会依据有关法律法规研究制定。”征求意见稿恢复了设立分支机构的规定，还明确了保险资产管理公司投资设立子公司的条件，银保监会按照保险资金重大股权投资有关规定受理、审查并作出决定。

保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。

五是新增名称管理、变更审批事项和解散审批

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六是强化董监高任职资格、股东义务、股东隔离、独立董事、经营管理层和兼职管理等公司治理监管

在《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的基础上，细化保险资管公司董监高的相关要求：

从严加强董事长这一关键岗位的任职资格要求，要求应当具有10年以上金融从业经验。

明确称保险资产管理公司高级管理人员范围，是指对保险资产管理公司的经营管理活动和风险管理具有决策权或者重大影响的下列人员：总经理、副总经理、首席风险管理执行官以及实际履行上述职务的其他人员。

此外还参照其他保险机构的监管规定，建立了临时负责人机制，保险资产管理公司高级管理人员不能履职或缺位时，公司可以指定临时负责人，并及时向中国银保监会报告。临时负责人履职时间原则上不得超过6个月。

对《银行保险机构公司治理准则》相关内容进行细化，特别是对股东禁止行为作出了明确规定，强调独立董事以以维护投资者和公司合法利益为出发点。保险资产管理公司的高级管理人员兼职规定有所放宽。

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七是强化经营范围、自有资金运用、全托管、禁止行为和销售等业务监管

特别是明确了自有资金投资范围；提出了境外合格投资者；明确禁止保险资产管理公司提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

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八是强化风险管理监管

从风险管理体系、风险管理要求、内控审计、子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、风险准备金、应急管理等方面进行全面增补。特别是要求保险资产管理公司每年至少开展一次对资产管理业务的内部审计和内控外部审计；新增保险资管公司对子公司风险管理的要求。

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九是增补监管手段和违规约束

增补了分级监管、信息披露、重大事项报告等内容，丰富了监督检查方式方法和监管措施，增加了违规档案记录、专业机构违规责任、财务状况监控和自律管理等内容。特别是加强了监管检查工作中对专业机构的聘请和管理，一方面有助于发挥专业机构的专长，另一方面也强化了相关违规责任。

关键词： 人寿资产 合格投资者 公募基金