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保险公司董事监事履职新规来了 这些行为将被免职扣薪

2022-01-13 17:05:27    来源:北京商报

继银保监会出台《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》后,1月12日,北京商报记者独家获悉,中国保险行业协会(以下简称“保险业协会”)针对保险机构发布了《保险机构董事监事履职评价实施指南》(以下简称《实施指南》)和《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》(以下简称《职业道德准则》)。

《实施指南》对不同类型董事监事进行差异化评价,评价结果分为称职、基本称职和不称职。被评为不称职的董事监事,将被要求主动辞职或罢免,并扣除部分或全部薪酬。

聚焦专业性、合规性、独立性等,五维度评价董事监事是否称职

为提升董事会、监事会运行质效,指导保险机构建立规范有效的董事监事履职评价制度,健全保险机构公司治理,规范董事监事履职行为,1月12日,北京商报记者独家获悉,保险业协会发布了《保险机构董事监事履职评价实施指南》。

《实施指南》要求保险机构依照法律法规和监管规定,对董事和监事的履职情况开展评价。评价维度至少包括“履行忠实义务”“履行勤勉义务”“履职专业性”“履职独立性与道德水准”“履职合规性”五项基本维度。

根据忠实义务要求,董事监事要以保险机构的最佳利益行事,严格保守保险机构秘密,高度关注可能损害保险机构利益的事项,及时向董事会、监事会报告并推动问题纠正,不得在履职过程中接受不正当利益。

勤勉义务则要求董事监事恪守尽职承诺,能够投入足够的时间和精力参与保险机构事务,及时了解经营管理和风险状况。按要求出席董事会、监事会及其专门委员会会议。

此外,保险机构董事监事还应履行专业性、合规性、独立性要求,充分了解自身的权利、义务和责任,不受主要股东和内部人控制或干预,独立自主地履行职责。

《实施指南》要求保险机构通过资料分析、行为观察、问卷调查、履职测评、座谈访谈等方法对董事监事进行评价,评价结果现划分为称职、基本称职、不称职三个级别。

“作为公司的管理层、决策层,保险机构的董事监事和高管如同一条船上的船长、大副和高级水手,如何他们把方向搞错,整条船就会偏航。因此,建立董事监事履职评价制度,提高董事、监事的站位,明确职责是非常有必要的。”北京工商大学经济学院副院长宁威肯定道。

督促各司其职,对不同类型董事监事分类评价

相较于此前银保监会出台的《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》,本次发布的《实施指南》要求保险机构结合不同类型董事监事特点及其在董事会、监事会中的任职情况,进行差异化评价。

差异化评价对象包括董事长、监事会主席、独立董事、外部监事、职工董事、职工监事等。

具体来说,董事长除了履行董事一般职责外,还应当严格按照法律法规、 监管规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责;监事会主席则应领导监事会持续创新监督形式和内容,高度关注监督成果落实,还应当严格按照法律法规、监管规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。

对于独立董事和外部监事,则要求每年在保险机构工作的时间不少于 15 个工作日;决策过程中不受股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响,注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益等。

业内人士指出,部分公司的独立董事只是虚挂头衔,既不“独立”也不“懂事”,《实施指南》的实施将有利于减少独立董事尸位素餐的情况。

宁威也表示,分类评价的举措明确了不同类型董事、监事各自的职责和义务,并提出了定量化的工作要求,有助于保险机构的董事、监事压实自身责任,切实履行董事、监事应履行的各项职责。

首发职业道德准则作为评价依据

为加强保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德建设,防范道德风险,保险业协会还发布了《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》。要求在开展保险机构董事监事履职评价时,将《职业道德准则》作为参考依据。

《职业道德准则》对保险机构董事、监事、高级管理人员提出了7条要求,包括坚持党的领导、坚守依法合规、保证忠实诚信、践行勤勉履职、保持公正独立、提升专业能力、遵守公序良俗。

《职业道德准则》指出,董事、监事、高级管理人员应当严格遵守关联交易和履职回避相关规定,避免利益冲突。公平对待所有股东、员工及其他利益相关者,保障与公司的客户、消费者、供应商、竞争者的公平交易。《职业道德准则》还要求保险机构董事、监事、高级管理人员强化学习意识,主动持续开展履职相关知识的自我学习,提升履职能力。并具备良好的品行,加强自身修养,规范个人言行,遵守社会公序良俗。

宁威指出,此前原保监会也曾下发相关职业道德准则,但并没有单独对董监高提出具体要求,此次的《职业道德准则》则是针对董监高的行为进行了详细规范。

根据保险业协会要求,保险机构董事、监事、高级管理人员应当适应行业特点及发展新要求,持续高标准践行职业道德准则,率先垂范,推动保险机构公司治理水平提升,促进行业持续稳定健康发展。

协助股东不当干预为“高压线”,不称职将被免职扣薪

《实施指南》要求将评价结果划分为称职、基本称职、不称职三个级别。

董事监事的哪些行为会被认定为基本称职或不称职?《实施指南》显示,董事监事出现以下情形之一的,当年不得评为称职:该年度未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议;资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求,董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改;知悉或应当知悉符合履职回避情形,而未按规定执行;对监管发现并指出的重大违法违规问题,董事监事未依责推动有效整改等。

如果董事监事出现泄露秘密、损害保险机构合法权益;在履职过程中接受不正当利益;参与或协助股东对保险机构进行不当干预;隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与保险机构编造虚假材料的;对保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报等行为,将被评为不称职。

对于履职评价结果为基本称职、不称职的董事监事,将采取哪些举措?《实施指南》指出,对于评价结果为“基本称职”的董事监事,董事会和监事会应当组织会谈,向董事监事本人提出限期改进要求。对于评价结果为“不称职”的董事监事,董事会、监事会应向其问责。可由其主动辞去职务,或由保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门,同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。

宁威认为,《实施指南》形成了完善的保险机构董事监事履职评级体系,有助于保险机构董事、监事提升自身管理水平,促进保险机构的公司治理提升和业务发展。

实际上,近年来部分保险机构董事监事确实存在履职不规范、任职不尽责等的问题,也有保险公司董事长、董事出现违法违规遭监管处罚或被调查,给保险公司带来了负面影响,如华海财险董事长赵小鸣、中宏人寿监事长刘剑等。正如保险业协会相关人士所言,履职评价是保险机构对董事监事行为监督的重要手段,是提升董事会、监事会运行质效的重要抓手。

关键词: 保险公司 董事监事 履职评价 免职扣薪

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