3 月 10 日傍晚，美国证监会（SEC）基于《外国公司问责法案（HFCAA）》放出了第一批 2021 年未通过审计而进入清单的中概公司，这五家公司分别为：百胜中国、百济神州、再鼎医药、和黄医药、ACM Research。

来自：https://www.sec.gov/hfcaa

该名单的确认日期为 3 月 8 日，若相关发行人认为其被错误列入该名单，应当在不晚于 2022 年 3 月 29 日前向 SEC 提供相关证据。对于连续三年被该名单认定的发行人，SEC 将对其实行首次交易禁令，其证券将被禁止在 SEC 监管的任何交易场所进行交易，包括场外交易。首次交易禁令后如果仍然被该名单认定，将继续执行交易禁令，至少五年。

消息放出当日，相关公司股价迅速下跌超 10%，截至收盘时略有回升。

对于这一消息，百济神州、再鼎医药均已迅速做出回应。

百济神州：属于 SEC 行政性措施，相关工作已在积极推进中

百济神州作为一家全球性的生物科技公司，一直在积极寻求解决方案，以满足《外国公司问责法案》（「HFCAA」）的要求，并期待保持公司在纳斯达克市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板的挂牌。

根据 HFCAA 规定，只有连续三年使用未经美国公众公司会计监督委员会（「PCAOB」）审查的审计机构，上市公司在纳斯达克市场的挂牌才会受到影响。2022 年 3 月 8 日，公司被美国证券交易监督委员会（「SEC」）列入基于 HFCAA 的暂时性认定名单。此项认定可能是因为公司于 2022 年 2 月 28 日向 SEC 递交了截至 2021 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表格。

公司认为这份暂时性认定名单是 SEC 采取的行政性措施，表明在这几家公司近期发布了 2021 年度财务业绩报告后，SEC 开始对使用未经 PCAOB 审查的审计机构的公司进行认定。

正如公司此前已经披露的，自 2020 年 12 月 HFCAA 出台后，公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。

公司将持续确保合规并继续符合所有相关法律法规。

再鼎医药：被认定在预期内，并不意味着将在纳斯达克摘牌

2022 年 3 月 8 日，美国证券交易委员会 (SEC) 发发布了 根 据《外 国 公 司 问 责 法 案》（HFCA 法案）确定的发行人暂定名单（暂定名单），以便确定在美国上市且符合下列条件的上市公司：已聘请注册会计师事务所出具审计报告，且该等会计师事务所拥有 (1) 位于美国境外司法管辖区并且 (2) 被美国公众公司会计监督委员会 (PCAOB) 确定为由于美国境外司法管辖区政府机构的立场导致 PCAOB 无法对其进行全面审查或调查的分支机构或办事处。本公司注意到我们是被列入暂定名单的上市公司之一。完整的暂定名单请见 https://www.sec.gov/hfcaa 。

SEC 于 2022 年 3 月 8 日将再鼎医药暂时性地认定为使用目前未经 PCAOB 审查的审计机构的公司在预期内，并且是基于 HFCA 法案要求进行的常规性操作。另外四家公司同样于 2022 年 3 月 8 日被 SEC 暂时性地做出该等认定。我们预计，随着各公司提交年度报告（财政年度与本公司一致的大型加速申报公司需在 2022 年 3 月 1 日或之前完成备案），未来更多的公司可能会陆续被 SEC 加入暂定名单。

本公司被暂时性认定并不意味着本公司将会被 SEC 从纳斯达克交易所除牌。根据 HFCA 法案，如果本公司连续三年（或者假设加速 HFCA 法案通过，连续两年）使用未经 PCAOB 审查的审计机构，除牌方有可能发生。

本公司于 2022 年 3 月 1 日（美国东部时间）发布的 2021 年度报告（表格 10-K）中曾披露，我们正在评估、设计和执行额外的业务程序和控制变更，以满足 HFCA 法案的要求，我们认为我们能够聘请一家满足 PCAOB 审查要求的独立注册会计师事务所，以审计我们的合并财务报表，并在符合 SEC 及其他要求的情况下在 HFCA 法案要求的三年（或者加速 HFCA 法案所要求的两年）期限届满之前完成这一合规要求。此次本公司被暂时性认定不会改变我们应对这一议题的信念。

关键词： 外国公司