2022年9月26日，明峰医疗系统股份有限公司(下称“明峰医疗”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注明峰医疗核心技术、关联方及关联交易、客户和经销模式、收入确认、收入波动、成本和毛利率、往来款项、销售费用、出资瑕疵及主要股东等20个问题。

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关于往来款项，上交所要求发行人说明：(1)预收账款及合同负债的主要对象情况，包括交易金额，同销售订单的匹配性，期后销售情况;列示发行人先款后货及信用销售收入及占比，分别对应的主要产品类别;结合产品的所处阶段及市场需求、同行业结算政策，说明发行人先款后货结算政策的适用情形、规模增长的合理性、是否符合行业惯例;(2)区分直销和经销客户，说明报告期各年应收账款前五名情况;一年以上应收账款的客户情况;结合资信状态、经营状况，分析是否存在客户经营不善、失信冻结等导致的回款风险;(3)2020年和2021年前十名预付账款客户情况，期后收货或结转情况，与采购订单的匹配关系;(4)报告期内长期应收款的主要客户情况、期后回款金额及比例、逾期情况。

明峰医疗回复称，公司先款后货主要针对经销商客户，2020年公司销售规模增长较快，但由于CT产品从收到订单到生产组装完成需要一定的周期，公司为控制产品回款风险，根据经销商客户的订单数量、合作时间长短、经销商实力等综合情况，要求经销商先预付较高比例甚至全部货款才能发货，而信用销售客户主要是针对直销客户以及合作时间较长且实力较强的经销商采取的销售方式。

从同行业结算政策来看，根据联影医疗招股说明书披露，联影医疗在经销模式下一般会要求客户于发货前支付100%预付货款，对于部分信用资质较好的经销商，与客户的销售合同一般约定在发货前客户支付部分款项，通常为合同金额的10%-30%不等。与发行人经销模式的结算政策不存在重大差异，发行人经销模式下先款后货规模增长具有合理性，符合行业惯例。

杭州任远博康医院有限责任公司于2021年9月30日因未履行合同义务被列为失信被执行人，发行人已对该客户应收账款全额计提坏账准备。

除杭州任远博康医院有限责任公司之外，报告期各期，公司应收账款主要客户及一年以上应收账款客户生产经营与资信情况未发生重大不利变化，经营状况良好，除少数公立医院客户因结算程序较为复杂尚未回款外，其他客户已基本完成回款，不存在客户经营不善、失信冻结等导致的回款风险。

2020年和2021年，发行人预付账款主要为预付供应商材料款。2020年前十名预付账款期后基本已收到货物并结转存货，仅有少量定制研发物料未完成。2021年12月31日前十名供应商预付款项尚未完全收到货物，分别为滨松光子学商贸(中国)有限公司和杭州旭丰机械设备有限公司合计111.30万元的预付款项。发行人前十名供应商预付账款均与相应的采购订单匹配。

报告期内，发行人分期收款销售商品账面余额分别为8,122.92万元、7,314.56万元和4,530.07万元，随着发行人分期收款方式销售产品逐年减少，长期应收款也逐期收回，发行人长期应收款随之下降，报告期各期末长期应收款逾期主要原因系采用分期付款模式的部分客户存在临时性资金紧张，未能按时支付分期款，但各期末逾期时间主要在1年以内，发行人已按照逾期期限对相应的长期应收款计提了坏账准备。

关于出资瑕疵及主要股东，上交所要求发行人说明：(1)债权出资的背景及基本情况、是否存在出资不实等情形、是否影响明峰投资及发行人控股股东的股东资格，出资瑕疵是否已履行相应补救措施;(2)绍兴科创明股实债投资是否合法合规、未约定利息的原因及合理性，国有股东入股及退出的定价依据、是否履行评估备案程序，是否存在国有资产流失风险;(3)2019年3月及2019年6月，短期内公司估值差异较大的原因及合理性;(4)报告期新增自然人股东的基本情况、投资发行人的背景、资金来源，是否存在客户、供应商入股等情形。

明峰医疗回复称，根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波明峰投资有限公司对明峰医疗系统股份有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，评估确认上述用以出资的债权的评估价值分别为130万元、7,695.75万元。

根据绍兴天和联合会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》，审验确认发行人已收到明峰投资缴纳的新增注册资本，其中明峰投资分别以债权作价出资130万元、7,695.75万元。

综上，根据本次债转股所涉相关债权的原始凭证、坤元资产评估有限公司出具的《宁波明峰投资有限公司对明峰医疗系统股份有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》以及绍兴天和联合会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》，上述债权出资事项不存在出资不实等情形，不影响明峰投资及发行人控股股东的股东资格。

发行人2019年3月及2019年6月两次增资虽在工商办理时间上较为接近，但两轮融资的定价时间实际间隔了超过一年，发行人在2019年6月融资时的上市预期相对明确，发行人未来的发展前景与前次融资时相比也发生了积极的变化，估值差别较大具备合理性。

根据发行人直接股东、部分间接股东出具的书面确认，发行人报告期内主要客户、供应商名单与发行人股东穿透明细表进行对比，并经保荐机构及发行人律师对发行人现有股东、报告期内主要客户、供应商进行访谈确认，发行人报告期内的主要客户、供应商，不存在入股发行人的情形。

关键词： 出资瑕疵