2023年2月8日晚，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”，证券代码：688366和2826）称，公司全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司（以下简称“昊海医药”）受让深圳市新产业眼科新技术有限公司（以下简称“目标公司”或“新产业眼科”）20%股权，对价人民币1.4亿元，收购完成后将持有新产业眼科80%股权。

本次交易，转让方为张劲松、中经股权投资基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市九思投资合伙企业（有限合伙）、及深圳市百纳通达投资咨询合伙企业（有限合伙），各方转让给昊海医药的股权分别为    5.6%、8%、4%和2.4%，合计20%，新产业眼科的估值为7亿元。

昊海生科解释称，新产业眼科转让方购买目标公司20%股权的原始成本约为人民币288万元，该成本与收购事项对价的确定没有直接关系。本次估值经股权转让协议订约方公平磋商后厘定，并经参考目标公司的过往经营表现；其于中国眼科产品市场形成的成熟的营销网络；目标公司于中国经销多种进口眼科产品的独家权利；及目标公司截至2022年10月31日的全部股权的经评估公允价值人民币698,027,000元。有关估值由合资格独立估值师蓝策亚洲（北京）企业管理咨询有限公司使用市场法进行。

(资料图片仅供参考)

对于本次交易的原因，昊海生科称，在2016年11月收购目标公司60%股权后，致力稳步进军眼科高值耗材领域。经过多年整合及发展，本集团成为中国人工晶状体产品的领先制造商，而目标公司已成为本公司主要子公司之一。收购事项完成后，本集团于目标公司的股权将增加至80%，有利于提升目标公司的管理及运营效率，从而增强本集团人工晶状体产品的市场竞争力。因此，董事相信，收购事项符合本集团发展需求及整体业务规划。

新产业眼科官网显示，该公司以白内障人工晶体产品为核心，以视光产品为重点，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的创新型眼科医疗器械企业。

两次业绩对赌

公开信息显示，2016年11月，昊海生科通过子公司昊海医药以3.6亿元收购了人工晶状体销售企业新产业眼科60%的股权，当时新产业眼科的估值为6亿元。交易对方承诺，2016年，新产业眼科净利润不低于5500万元；2017-2018年，新产业眼科净利润与Haohai Holdings执行收购协议所述业务（新产业眼科Lenstec业务）所实现的调整后净利润之和分别不低于7500万元、8000万元，三年净利润累计2.1亿元。

财报显示，2016-2018年，新产业眼科调整后净利润分别为5420万元、7328万元、8527万元，其中，单体实现净利润5420万元、6434万元、5891万元。新产业眼科三年累计实现调整后净利润2.13亿元，超过三年业绩承诺总额2.1亿元。完成了当时约定的业绩承诺。

但此后，新产业眼科的业绩不断下滑：2019年净利润为5438万元；2020年净利润为807.42万元，2021年净利润为170.7.11万元（年报数据）。

不过，这个业绩和本次公告的数据有所出入。

本次公告数据显示，新产业眼科2020—2021年（经审计）及2022年前三季度（未经审计）的税后净利润分别156.8万元、1357.77万元和1781.23万元。

不知道为何新产业眼科2020年和2021年数据出入如此之大，谁能解释一下？

抛开数据问题，本次收购，交易双方也进行了业绩对赌。

根据股权转让协议，转让方向受让方承诺：

1、目标公司业务利润2023年实际利润不低于3960万元；2024年实际利润不低

于人民币5910万元；2025年实际利润，连同2023年实际利润及2024年实际利润，不低于8100万元。

2、 如果2023年实际利润、2024年实际利润或2025年实际利润低于相应年度的业绩承诺，受让方有权要求转让方进行现金补偿。

对于业绩对赌，大家或许并不陌生，对于一个公司多次业绩对赌可能也见过很多。但前一次收购股权目标公司估值6亿元，对赌业绩三年净利润为2.1亿元；本次收购股权目标公司估值7个亿，但对赌业绩三年净利润为0.8亿元，这样做合适吗？难道不应该最少为1.4亿元吗？

两次股权收购，究竟是公司估值错了，还是业绩对赌错了？难道同一家公司两次的估值和业绩标准也会有不同？难道不是公司估值高，对应的净利润也要调高？不然的话，只是目标公司估值提高，对赌的业绩下调，岂不是给别人造成利益输送的疑问吗？

商誉减值风险

在并购完成后，“精准”完成业绩承诺的案例屡见不鲜，同样，对赌期过后，目标公司竞相上演业绩变脸的也颇为常见。如同新产业眼科一样，在第一次对赌业绩完成后，业绩大幅下滑，令人没有想到的是，业绩刚有起色，竟然又玩起了股权转让。难道这一次就不会像上一次完成对赌业绩后业绩大幅下滑，而留给昊海生科的将是高估的商誉减值风险。

数据显示，截止2022年第三季度末，昊海生科的商誉为4.1亿元；2022年6月底，投资新产业眼科形成的商誉为2.66亿元。

本次收购完成后，新产业眼科或将再为昊海生科增加1.3亿多元的商誉，这无形中又为昊海生科埋下了一颗定时炸弹。

或许，昊海生科已经忘记了，并购是把双刃剑，玩不好可能会引火烧身。

从2007年成立后，昊海生科在并购之路上一路狂奔，先后收购松江生物制药厂、上海其胜生物、上海利康瑞生物工程有限公司、新产业眼科、杭州爱晶伦、海洋集团、Contamac集团、厦门南鹏、Bioxis、欧美华科、Aaren业务等。但并不是每家企业都能完成对赌业绩。

2019年业绩，珠海艾格资产组全年实际营业收入为1376.68万元，同期年度预测为3721.95万元，完成的收入为全年预测的 37%。2020年公司Aaren资产组、Contamac集团、China Oceanj集团、杭州爱晶伦实际业绩均未实现业绩预测，2022年上半年，Aaren资产组已计提商誉减值准备922.61万元。

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