2023年2月22日，延安必康制药股份有限公司发布公告，因陕西必康制药集团控股有限公司存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，经友好协商，一致同意终止公司拟向倚阳实业、恒元发展出售所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产事项。

(资料图)

公告主要内容

公司于2023年2月21日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第41次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业、恒元发展签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。

公司与倚阳实业、恒元发展等各方经友好协商，一致同意终止公司拟向倚阳实业、恒元发展出售所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次解除协议的签署尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，解除协议将于股东大会审议通过后生效。

股权转让协议之解除协议 主要内容

甲方：延安必康制药股份有限公司

乙方1：广东倚阳实业有限公司

乙方2：东莞恒元产业发展有限公司

丙方：陕西必康制药集团控股有限公司

鉴于：

1、各方曾于2022年12月16日签订《关于陕西必康制药集团控股有限公司之 股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定甲方将其持有的丙方100%股权转让至乙方1、乙方2（以下合称乙方）持有，转让价款为人民币1.00（大写：壹）元。

2、《股权转让协议》已于2022年12月29日经甲方2022年第七次临时股东大会 批准。

3、乙方已于2022年12月29日按照《股权转让协议》的约定向甲方支付价款 人民币1.00（大写：壹）元。

4、按照《股权转让协议》的约定，甲方应于《股权转让协议》生效后5日内 将丙方100股权转移至乙方并办理工商变更登记手续。

5、截至本协议签订日，甲方仍未能按照《股权转让协议》 的约定协助将丙方100%股权变更登记至乙方名下。

各方经友好协商，同意解除《股权转让协议》，并约定如下，以资信守：

第一条 各方同意，解除各方于2022年12月16日签订的《关于陕西必康制药 集团控股有限公司之股权转让协议》。

第二条 各方同意，在本协议生效后3日内，甲方向乙方退还乙方已支付的股权转让款人民币1.00（大写：壹）元。

第三条 各方同意，在本协议生效后3日内，乙方向甲方退还因履行《股权转让协议》向乙方移交的丙方全部资料。

第四条 各方同意并确认，鉴于各方未能按照《股权转让协议》的约定完成全部交割，《股权转让协议》签订后至本协议履行完毕时止，丙方所产生的任何 收益、负担仍由丙方享有，乙方不对此主张任何权利，也不承担任何义务。

第五条 各方同意，虽有《股权转让协议》第九条之规定，各方均不因《股权转让协议》的解除承担违约责任。

第六条 各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。

第七条 本协议自各方盖章后成立，甲方股东大会批准后生效。第八条 本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。

第九条 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：

（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；

（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；

（3）各方协商一致同意提前终止本协议。

延安必康出售资产信息回顾

延安必康制药股份有限公司于2022年10月26日召开第五届董事会第41次会议及第五届监事会第34次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司100%股权予以对外出售。

陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。

2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司 ，本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情形。

标的公司基本情况

标的公司财务数据

因公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款涉及诉讼，公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元。

截至目前，公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计127,709.14万元。

该部分担保对应的负债将由上市公司进行代偿，同时陕西必康已向上市公司按账面值划转相应资产进行了抵消，公司拟通过使用出售九州星际科技有限公司股权所获得的款项归还此部分债务。

经查询，陕西必康属于失信被执行人，其失信情况涉及案件为(2021)陕1024 执264号，(2021)陕1024执540号，(2021)陕1024执790号，(2022)陕1024执283号，(2022)陕0115执2132号，被执行人的履行情况为全部未履行，具体情形为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务及其他规避执行。

来源：企业公告

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