7月以来，“反腐”成为医药行业关键词。医药行业的反腐风暴正逐步升级，力度、速度与深度都是前所未有。

中纪委点名医药腐败多发问题；“落马”的院长、书记，被查的科室主任近段时间不断“刷屏”；大三甲清退5年内的讲课费……

7月31日，千亿市值的医药龙头——恒瑞医药的股价大跌。虽然恒瑞医药相关人士对于股价大跌回复称，“股价波动受多种因素影响，公司经营正常”。

(资料图)

但是，“医药反腐”的持续发酵，显然已经影响到投资者对于二级市场的判断。

政策传递至行业，首先是全国各地的医院的领导层开始震荡。今年以来，多地纪委监委密集通报医疗反腐成果。截至7月底，今年已有至少156位医院院长、书记被查，已超过去年全年被查医院院长、书记数量的两倍。其中广东、四川仍是反腐强度最大的地区，两省分别有36位、33位医院院长、书记被查，两省合占全国被查院长总数的约44.5%；北方省份中，山东是反腐通报数量最多的省份，已有11位医院院长、书记被查。

在愈演愈烈的反腐声势之下，多位医院书记/院长主动投案。

与医药企业、医药代表有直接关系的是“重点巡查医疗卫生行风建设‘九不准’落实情况”。在大型医院巡查等医疗领域反腐行动推进以来，带金销售、医疗回扣等情况已经有了大幅好转。

“医院会不定期开会展开检查与自我检查。很多医药代表都转行了，医院里基本上很难看到医药代表”。随着医疗行业的反腐力度加大，医药行业的整体销售费用有一定的下降，但总体还是处于相对较高的水平。

从销售费用占比具体指标来看，化学制药销售费用额前十的企业大部分企业的销售费用占比不低于跨国药企，有的甚至还高出跨国药企10-15个百分点。

医药圈全面反腐进入具体落实阶段的号角响起后，全行业出现一定恐慌情绪不难理解，但长远来看，医药反腐对于重塑行业生态，驱动药企回归价值竞争将起到正向作用。

有行业人士表示，药企寻求上市，合规要求更高更严格，在目前行业整体对合规比较迷茫的时刻，参考上交所、北交所的核查要点，药企可以对照着构建起完整、经得起“考察”的合规体系。

据报道，近期，上交所向保荐机构下发了最新一期《上交所发行上市审核动态》，在问题解答环节，在“医疗企业开展销售推广活动关注问题”，要求相关机构对医药企业推广活动关注四大重点问题：各类推广活动开展的合法合规性、各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性、各类推广活动相关内控制度的有效性、经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

上交所表示，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

上交所要求，中介机构对发行人的销售推广活动应重点关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。

其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；

其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。

其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；

其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；

其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。

其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；

其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；

其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。