为防范公司治理风险，强化险企公司治理监管，近日，银保监会发布《保险机构独立董事管理办法》(以下简称《办法》)细化独立董事设置相关事宜。为减少大股东对独立董事提名的控制，规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。

据了解，独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡、科学决策的重要制度。面对保险市场的蓬勃发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。

为此，时隔十一年，结合近年来行业发展实际，监管对2007年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)进行修订，针对保险机构独立董事独立性不足、勤勉尽职不到位、专业能力欠缺，以及履职配套机制不健全等方面的问题，进一步健全独立董事制度运行机制，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束，形成更加有利于独立董事发挥作用的内外部环境，强化公司治理监管措施，切实提升行业公司治理有效性。

公司治理出现缺陷独立董事应及时报告

据银保监会相关负责人表示，《办法》细化了独立董事设置人数与比例，要求董事会独立董事人数至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。对存在持股50%以上控股股东的保险机构，独董占比应达到1/2以上;此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀，可以在换届时保持1/3比例，不能连续两年保持优秀的，应在换届时提高至1/2以上。

《办法》要求，各保险机构应当在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。对于存在持股50%以上控股股东的保险机构，应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果，调整董事会人员构成及独立董事人数。

与此同时，《办法》明确了独立董事的职责、权利以及义务。《办法》规定，保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东(大)会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。同时，将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东(大)会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。

当保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向中国银行保险监督管理委员会报告。

减少大股东对独立董事提名的控制

为进一步提高独立董事的独立性，《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范。一是在提名环节，为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。

二是在选举环节，规定保险机构单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的，股东(大)会选举独立董事时，应当实行累积投票制。

三是进一步完善了独立董事的职权，同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票，或认为发表意见存在障碍的，有向监管机构报告的权利。明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。

四是在履职保障方面，对保险机构保证独立董事知情权做出了具体要求。同时，明确了保险机构及相关人员对独立董事履职的支持配合义务，及未尽配合义务的追责机制，增加了在履职障碍不能消除时，独立董事向监管机构报告的权利。

为保证独立董事的履职体系，《办法》要求保险机构建立独立董事履职年度评价机制，通过评价结果分级制度，督促独立董事改进履职情况。在独立董事津贴方面，鼓励保险机构根据独立董事履职情况，建立必要的津贴分级发放规则。建立监管评价机制，监管机构将结合独立董事尽职报告、独立董事向监管机构提交的报告，以及日常监管掌握情况，对独立董事履职进行年度评价。

《办法》指出，中保协还将建立保险机构独立董事人才库，保险机构所有在任独立董事应当入库管理，同时，吸引符合条件的外部专业人士入库，丰富人才资源储备。对独立董事的监管评价、公司评价以及独立董事的基本信息、奖惩情况等内容将通过独立董事人才库向社会公开，强化公众监督，通过声誉评价机制推动独立董事提高履职水平。

针对保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形的，除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外，中国银行保险监督管理委员会还可以限制相关股东提名独立董事;要求增加独立董事人数和比例;责令撤换有关独立董事;经保险机构申请，向其派驻独立董事。

关键词： 大股东 保监会 管理办法