作为A股中为数不多为董监高投保责任险的上市公司，索菱股份(002766)的高管变动频繁令人瞠目，短短2个月内走了2个财务总监，5个董事，1个监事会主席……

按理说，上市公司购买董监高责任险，是一种负责任的表现。但《金证券》记者在采访中发现，这一险种自2002年引入A股市场后，不仅问者寥寥，更成为部分“动荡”公司让高管逃避责任吃定心丸的工具。而16年来，也没有公告过一起保险公司对A股公司董监高责任险的赔付案例。

投保责任险也留不住董监高

10月30日，索菱股份披露2018年三季报，两位董事王刚、雷晶在三季报中表示，因为“信息资料少，尚不能全面了解问题”，无法保证财务报告的真实、准确、完整，故投出反对票。随后，深交所发出关注函，要求说明原因。两位董事回复，收到三季报的时间与董事会召开时间仅相隔2个工作日且公司仅提供前述报告并未提供其他说明、解释材料或财务资料，二人无法在有限的时间内全面了解前述报告的相关内容。此外，二人自2018年9月27日起担任公司董事，截至董事会召开日，任职仅32天，获取的有关公司经营活动资料较少。

投出反对票后，王刚、雷晶于11月5日提出了辞职，雷晶在此前的10月16日已辞去公司财务总监职务。《金证券》记者注意到，2018年9月4日至9月6日，公司副总、董事叶玉娟，监事会主席林晓罡，董事、副董事长吴文兴，董事副总邓庆明，财务总监王大威先后辞职。

兴许因为高管密集辞职，9月8日，索菱股份发布公告称，为促使董监高独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东合法权益的保障。拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额每年不超过1.5亿元，保险费总额每年不超过25万元。即便这样，刚上任一个多月的董事王刚和雷晶还是辞职了。

11月7日，索菱股份公告，收到法院执行裁定书等文件。由于对全资子公司九江妙士酷提供担保，全资子公司没还钱，索菱股份被申请强制执行，且被列为失信被执行人。当日，深交所又给公司发了关注函，关注公司对全资子公司提供担保的事项是否履行了审议和披露义务。

有业内人士对《金证券》记者透露，此前密集辞职的高管应该已知道索菱股份问题不是一般得多，而公司投保董监高责任险的目的也就是让后来的高管能安心就职。

上市公司觉得没啥必要买

“在国外尤其是欧美，董监高都知道，他们在上市公司担任职务，需要自己承担一定的风险，为了转移风险，许多上市公司会选择购买董监高责任险。”北京市问天律师事务所主任张远忠律师对《金证券》记者表示，在美国，由于法律诉讼非常普遍，董事责任险的覆盖率已达到96%以上。而A股市场虽然有3000多家上市公司，但目前投保责任险的占比几乎可以忽略不计。

董监高责任保险，是指由公司出资购买，对被保险董事及高级管理人员在履行公司管理职责过程中，因被指控工作疏忽或行为不当(其中不包括恶意、违背忠诚义务、信息披露中故意的虚假或误导性陈述、违反法律的行为)而被追究其个人赔偿责任时，由保险人负责赔偿该董事或高级管理人员进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。

资料显示，在2002年1月证监会颁布的《上市公司治理准则》和2002年1月15日最高人民法院发出《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》当中，就曾提出“允许上市公司为董事购买保险，以解除董事的后顾之忧”。随后，国内几大财产保险公司相继推出了董事责任保险的险种。

2002年1月24日，万科为董监高投保责任险。紧随其后，北大高科、中国石化、中国移动、宝钢、康佳、云南铜业、南纸股份、云南白药集团等相继购买。但三分钟热度后，此后问津上市公司寥寥无几。

《金证券》记者简单搜索后发现，今年投保董监高责任险的上市公司除索菱股份外，还有科伦药业、天士力、中视传媒、康达尔等为数不多公司。保险期限大多为1-3年，目前保险费总额最高的康达尔上限也不过50万元，最低的中视传媒保险费下限仅4万元。

“不是保险费成本的问题，也不是不了解这个险种的问题，”江苏一家上市公司董秘对《金证券》记者说，“绝大部分上市公司都知道有这个险种，但之所以没有购买，主要原因还是国内对董监高个人这块的诉讼几乎没有，大家觉得没有必要买。甚至还有领导觉得买这种险的公司快出事了，所以要稳住人心，让高管逃避责任吃定心丸。”

记者也注意到，上述几家今年投保董监高责任险的上市公司高管变动频繁，如为逃离股权之争，康达尔副总裁苏亚非、董事李邑宁、董事祝九胜、董事黄馨、董事陈扬名、独立董事徐国平、监事陈涛等纷纷辞职。

失职高管应赔偿投资者损失

购买董监高责任险究竟是为中小股东负责?还是为了让高管个人“逃避责任”?国内某大型保险公司人士对《金证券》记者说，按理说购买这个险种，就相当于聘请了独立咨询机构，从第三方的角度定期为公司治理做全面检查评估，承保公司和保险经纪公司会对公司所有的董事、监事及高管进行详细的尽职调查，对公司性质、资产规模、行业类型、财务状况以及公司治理能力等进行综合评估，在此基础上厘定保费。但他也承认，在当下的保险公司和A股上市公司中，能真正这样规范操作的应该不多。

上述江苏上市公司董秘则坦言，除独立董事外，目前A股董监高基本上是按照提名其的大股东或其他股东的意愿行事，在重大决策上，该投赞成票、反对票、弃权票，基本上并不是他们自己真实意思的表示，也无需为此承担相应责任。承担此责任的主要是以上市公司和其大股东为代表的责任主体。在目前这种情况下，贸然督促上市公司办理董事责任险，结果很可能是，董监高更不愿意承担责任，更不愿意履行义务，上市公司也背上额外成本。

“不购买责任险的最根本原因，还是由于国内董监高并没有真正成为问责主体。”张远忠律师告诉《金证券》记者，在现实的司法实践中，投资者要求上市公司的董事们承担责任的案例非常少。投资者在自身合法权益受到侵害的时候，投诉或起诉的基本是上市公司或者是其大股东，要求其承担民事赔偿责任，基本上没有要求董监高承担民事赔偿责任的。而证券监管部门处罚也多是上市公司或者是其大股东，对于一些严重违规或违法的上市公司董事要么移交司法问责，要么经济处罚，要么就是市场禁入，而要求其承担赔偿投资者经济损失的处罚比较少。“既然没有一位董事因决策过失而承担倾家荡产的赔偿责任，哪会有公司或董事去购买责任险呢?”他认为，目前重要的是完善法律法规细则，由司法和监管部门共同完成对董事不履职或乱履职给投资者造成损失的追责。

张远忠同时提醒，如果董监高在职期间侵犯上市公司权益或证券市场中小投资者合法权益而遭受索赔，而该高管又处于离职状态或与企业终止了聘用合同，企业在法律诉讼中可能处于不利的境地。从这方面来看，希望监管部门大力推广并营造董事责任险的实施氛围，切实将上市公司及其大股东从代董事履行民事赔偿的尴尬中解脱出来，谁的权利谁用，谁的责任谁负。

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