近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(下称《通知》)，明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务，“定向委托计划”、“资管计划”、“收益权转让”等互联网资管模式也被明确为非法金融活动，而且违规存量业务必须在6月底前清零。这意味着，P2P平台的备案门槛又抬高了。

据经济观察报记者了解，在这波备案大浪潮中，一些会计师事务所和律师事务所做起了辅导的生意，甚至“坐地起价”，但报告的结果并不与备案成功与否挂钩，有的平台即便找到金融局合作的第三方，如果平台业务转型太慢，合作依然会失效。

备案门槛加码

《通知》明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务，依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

“这个文件是对13条红线的再次强调，可以进一步限制网贷机构的通道和广告行为。”深圳一家P2P平台人士对经济观察报记者表示，“有些平台宣称自己是集团，不是P2P，还有私募、财富管理等其它业务板块。有平台从事基金代销或者通过互联网平台给业务做引流，引导客户购买它的资管产品。”

2016年8月24日，《网贷机构业务活动管理暂行办法》正式颁布，其重要的规则被称之为“十三条红线”。“出了13条红线之后代销不能做了，有些流量很大的平台就做起了引流，然后放一个链接上去，点击后跳转另一个平台，这种引流的方式之前也被禁止掉了。”上述深圳P2P人士表示。

《通知》强调，未经许可依托互联网发行各种资管产品(包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资管计划”、“收益权转让”)等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

据经济观察报记者了解，定向委托的路径是P2P平台通过引入一家受托公司以“定向委托投资”关系设立由券商资管或基金子公司所发行的资管计划，将资金投向包含信托收益权、资管计划等固收类资产。据证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》规定，资管产品属于私募性质，单个投资者的投资额不低于100万元，且投资人需满足金融资产不低于300万元等条件。而P2P平台以“定向委托投资”关系实现了对私募类产品变相拆分和公开资金募集，有监管套利之嫌。上述通知进一步要求，上述互联网资管模式需立即停止，且存量业务最迟于2018年6月底压缩为零。

值得注意的是，《通知》还特别强调，对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体的应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

上述P2P人士表示，有些网贷平台集团化之后把互联网资管业务剥离出去，以为就会高枕无忧，平台也对外宣称集团和资管业务平台是完全独立的，现在监管明确剥离出去的业务也同样要清理，否则不予备案登记。

广州备案“通牒”

事实上，不少P2P平台在去年已经进行资产转型，今年初收到整改通知书后都投入到了备案整改大战中，然而不同的地方推进的进度也不一样。

广州的网贷机构整改验收大限已致。日前，广州金融办明确，网贷机构从3月30日起可向注册地所在区金融工作部门申请验收，最迟的申请验收时间不能晚于4月25日，逾期未提交的，将视为放弃申请验收及备案资格。

相比广州，上海、深圳多地还没有明确最后的申请验收时间。例如上海提到的是原则上网贷机构应于2018年3月底前完成整改并向注册地所在区整治办提交整改完成情况报告;个别情况极其复杂、整改难度极大的机构，最迟应于4月底之前完成相关工作;深圳金融办要求主要网贷机构的备案登记工作在2018年4月底前完成。

经济观察报记者询问多位网贷机构人士目前平台整改的进度，得到的回复多为银行存管已上线，现阶段正在进行律师事务所的合规检查，会计事务所的合规专项审计，以及整改验收申请报告的编写，但均表示暂未收到申请验收的通知，广州的备案步伐走在全国前列。

小小金融CEO刘小峰对经济观察报记者表示，网贷贷款余额位居全国前三的是北京、上海、深圳，这三个城市是备案审核任务最艰巨的地区。而广州网贷贷款余额相对较少，网贷备案审核所面临的整改难题相对较小，这些也许是广州较早对整改验收和备案工作进行宣讲的原因。

北京的整改、备案时间则一直不明朗。3月22日，中国政府采购网发布了一条《北京市金融工作局2018年互联网金融风险经费政府采购项目竞争性磋商公告》。采购需求文件指出，将聘请10家律师事务所、10家会计师事务所参与约170家互联网金融机构现场验收工作。“现在才开始招标，还要竞标，现在大多数P2P平台还没有进场尽调，北京备案很大可能会推迟。”一位在北京工作的从事政府关系维护的P2P人士对经济观察报记者表示，“监管现在的意思或许是希望等小平台整改差不过的时候再有进一步动作，还是怕出现兑付危机，如果第一批、第二批备案的时间间隔过长，投资人会向合规的平台转移，可能会造成社会风险。”

中介的生意

在各地的整改验收相关文件中，P2P平台要通过验收，必须具备律师事务所出具的法律意见书以及会计师事务所出具的审计报告，如果不提交则无法通过验收和备案。

据经济观察报记者了解，即便整体的尽调还没有开始，P2P平台也会自行联系会计师和律师事务所进场尽调，通常会有两种情况，一种是聘请律所或者会计事务所做“辅助备案”，那么相应律所或者会计师事务所都会进场调查，如果律所和会所正规，比较严格，合规机率较大;另一种是提前“押宝”，全国重要城市能开展备案辅导的律所并不多，与金融局合作的更是屈指可数，提前与律所合作，也有较大机率压中，走上备案快速路。

“但是报告结果并不与备案成功与否挂钩，出具报告有没有法律效力，还是金融局说了算。之前我知道一家平台，找了金融局长期合作的第三方，但是实际上钱花出去了，但是由于自身业务调整太慢，第三方也没有提多少意见。”上述北京P2P人士称。

一份专项审计报告和律师意见书的价值几何?经济观察报记者从多方了解到，广州的法律意见书报价比较便宜，普遍在10-15万，深圳的一份要二三十万，甚至有的高达50万元，审计报告的报价也和法律意见书的价格幅度类似。多位广州、深圳的律师对经济观察报表示，出具的报告的确无法保证一定能通过整改验收。

北京则对第三方中介服务费用做出了限价要求。上述北京采购需求文件中指出，律师事务所验收一家互联网金融机构专项法律服务费用最高限价为14100元，会计事务所验收一家互联网金融机构专项会计服务费用最高限价为34778元。付款方式是合同签订后，支付项目费用百分之三十，工作完成后再支付项目费用百分之七十。

然而，即便出价再高，也有律所和会计师事务所不愿对某些网贷平台进场尽调的情况。刘小峰对经济观察报记者表示，主要是因为网贷行业经常出现跑路、提现困难等风险，而律所和会计事务所要对自己出具的法律意见书、专项审计报告真实性负责，一旦被发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，是要受到处罚或集体诉讼的。

关键词： 之路 重拳 关口