一、发布《办法》的背景是什么?

保监会深入贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，扎实推进全面从严治党，以“1+4” 系列文件为总抓手，着力治乱象、防风险、补短板和服务实体经济，把主动防范化解风险放在更加突出的位置。当前，保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化，但在过去一段时间，个别激进公司还存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。为切实加强股权监管，弥补监管短板，整治市场乱象，防范化解风险，保监会对《办法》进行了全面修订完善。

二、《办法》修订的主要内容是什么?

一是全面调整了股权监管的基本框架，《办法》的实质内容由投资入股之前的规则、投资入股之后的规则和股权监督管理的规则等三个方面构成。二是明确了股权管理的基本原则，即资质优良、关系清晰，结构合理、行为规范，公开透明、流转有序等三个方面，明确向社会昭示监管部门的政策取向和基本态度。三是对股权实施分类监管，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为控制类、战略类和财务Ⅱ类和财务Ⅰ类等四个类型，并对其采取不同的监管政策和标准。四是建立准入负面清单，《办法》在规定各类股东具体的资格条件和入股资金要求的同时，建立三项负面清单，包括哪些投资人不能投保险，哪些投资人不能“控”保险，以及哪些资金不能投保险，进一步明确了政策导向，严格投资人的准入条件。五是明确投资比例限制和数量限制，即各类资本持股比例上限、投资入股保险公司的数量，以及各类股东持股的锁定期，解决了股权监管中社会普遍关注的具体问题。六是强化股权许可的审查过程，进一步明确审查重点、审查方式和行政许可相对人的义务，有效遏制股权获得中的各种违规行为。七是加大对股东行为的监管力度。实施穿透监管，丰富监管手段，明确退出机制，对违规股东视情节采取责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等监管措施，坚决打击违法违规行为。

三、《办法》如何进一步严格股东准入?

《办法》本着“让真正想做保险的人进入保险业”的原则，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为，防范不正当利益输送和各类风险，确保“保险业姓保”。一是严格准入条件，在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求，特别是对控制类股东加强适当性核查，对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估，确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。二是设定市场准入负面清单，明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的，以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股。三是禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。四是增加对股东在行业能力建设方面的考量。在财务指标外，对股东的专业能力提出要求，鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，促进保险公司转型升级和优化服务。

四、《办法》如何强化股权结构监管?

对保险公司来说，股权过于分散，容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题，制约公司发展。但如果股权过于集中，不利于发挥制衡作用，容易产生损害小股东利益的问题，甚至有可能进行不正当的利益输送，对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。《办法》本着审慎监管的原则，将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。同时，按照分类监管原则，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上，或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3，或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型，并以此为基础进行制度设计。类别不同，资质要求不同，审查重点不同，施加的监管措施也不同。

新的办法正式实施以后，原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整，但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为，严格按照新的监管要求执行。

五、《办法》如何加强资本真实性监管?

为了规范公司的出资行为，防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用，《办法》明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”，加强对入股资金真实性审查。一是明确了自有资金应以净资产为限。二是通过负面清单的形式，明确不得用于投资保险公司的资金类型，包括禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其它资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等。三是明确监管部门可根据穿透式监管和实质重于形式的原则，对自有资金来源向上追溯认定。对于使用非自有资金投资入股的，规定了包括责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等处置措施。

六、《办法》对股东行为、入股数量、持股年限提出了哪些要求?

关于股东行为，对股东行权过程严格监管，要求建立有效的风险隔离机制，不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用股权质押违规代持、关联持股以及变相转移股权，不得利用控制股东地位损害保险公司利益，防止不正当利益输送、将保险公司作为提款机等各类风险行为。关于入股数量，为避免同类恶性竞争，鼓励保险公司专注经营，《办法》规定除特殊情形外，同一投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，成为控制类股东和战略类股东的家数合计不得超过两家。关于持股年限，规定了控制类股东五年内不得转让股权，战略类股东三年内不得转让股权，财务Ⅱ类股东二年内不得转让股权，财务Ⅰ类股东一年内不得转让股权，目的在于防止投资人炒作牌照，倒逼其聚焦保险主业经营。

七、《办法》在穿透监管方面有哪些举措?

《办法》明确规定监管部门按照实质重于形式的原则，依法对保险公司实施穿透式监管，可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。一是要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系。二是在股东资质方面，规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，且合计持股达到某类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件;同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。三是在资金来源方面，要求投资人不得通过设立持股机构等方式变相规避自有资金监管规定，监管部门可以对自有资金来源向上追溯认定。投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。四是在股东的实际控制人监管方面，要求主业为投资保险公司的股东，其实际控制人变更的，变更后的实际控制人应当符合股东的条件;还将控制类股东的禁入条件适用于保险公司的实际控制人。

八、《办法》如何强化审查措施和问责力度?

投资入股保险公司，涉及金额大，关系股东的重大利益，是一项复杂的商业行为。实践中有的股东为实现自身特殊目的，会采取各种隐蔽或复杂的手段，规避对其不利的监管规则，这就决定了股权许可工作的难度和复杂程度。《办法》通过事前披露、事中追查、事后问责等一系列监管手段，建立了股权管理全链条审查问责机制。一是公众监督，建立股权预披露、监管公开质询等制度。二是股东声明，如股东作出不实声明的，除影响其当次入股行为外，还将会连带影响其未来在保险业甚至金融业的其它投资。三是承诺，要求保险公司或股东就提供关联关系、入股资金等虚假信息或不实声明所应承担的后果作出承诺。四是章程特殊条款，要求对董事提名和选举规则、中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排，为事后追查问责及监管处置提供依据，加大对违规或欺诈获取许可行为的处置措施。五是严格问责，分别针对保险公司、保险公司董事和高级管理人员、保险公司股东或相关当事人，规定了违法违规行为的责任追究方式，建立股权管理不良记录，纳入企业信用信息体系，实施联合惩戒。

九、《办法》对违法违规股东有哪些监管手段和措施?

为了进一步强化对保险公司股东的监管力度，《办法》从多方面丰富股东监管手段，明确了退出机制：一是规定监管部门可以对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询。二是规定保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明，情节严重的，监管部门将依法撤销行政许可，并要求被撤销行政许可的投资人，按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。三是规定监管部门可以限制违规股东在保险公司的有关权利，依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的，由符合相关要求的投资人按照评估价格受让股权。四是建立投资人市场准入负面清单，记录投资人违法违规情况，并规定监管部门可以根据投资人违法违规情节，限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

关键词： 保险公司 股权 管理办法