上市公司，上市前是公司，上市后就是工具。

要么千方百计掏空上市公司，要么借以大肆圈钱。

一切不以经营主业为根本的“祖传资本玩家”，和一切上完市之后通过自学或者被中国资本市场言传身教而诞生的“新兴资本玩家”，他们对待上市公司的基本态度就是：

今天风云君跟各位老板聊聊一家被掏空后的上市公司的故事。

一、血淋往事历历在目

仰帆控股前身是国药科技，2004年登陆A股，时名“春天股份”。

2004年上市之初募资2.65亿元，到2006年底，净资产达到4.76亿元，2007年，已更名为国药科技的净资产由2006年末的4.76亿下降到2867.17万元，2008年净资产变为负2.5亿元。

短短两年间，净资产下降幅度达到7.26亿元。

当时虽有媒体报道有关上市公司被疯狂掏空的新闻，但长达数年的调查，最终无果而终。

资本运作方把上市资产以及投资者投入上市公司的募集资金通过一系列眼花缭乱的资本运作，变成当事人自己的资产，而后留下一个烂摊子，再通过资产重组把壳资源卖掉，挣得个盆满钵满。

回看整个过程，总结起来就是：

(一)“坑爹”的交易

2006年1月，*ST国药出资3924万元，认购山西云中制药有限责任公司股份，按出资比例，国药科技应占到山西云中54.5%的股权。

而该代持决议仍未经过股东大会审议程序就已付诸实施。

但*ST国药方面称，自2006年5月25日起，将持有山西云中的54.5%股权交由北京新奥特集团有限公司代持，

“代持”的结果，就是这份3924万元的股权投资如今仍未拿回来。北京新奥特方面也未给出任何偿还承诺。价值3924万元“代持”就变成了“不翼而飞”。

同样不翼而飞的，还有位于武汉市洪山区卓刀泉小河村85号的另一块工业用地。该地块使用面积为10317.41平方米，靠近武汉中心城区武昌区的主干道雄楚大道，价值上千万元。

这块土地的使用权，自2008年年报以后，就从*ST国药的无形资产栏目上消失。

我的老铁啊！风云君只听说过耕坏的犁，没听说过耕坏的地啊！这土地使用权，暂且不论其升值空间，即便是按成本法来摊销，至少还有残值啊！怎么就莫名其妙地消失了？

当然，风云君在当期财报并没有找到答案。

更离谱的还有，继续看下文。

2006年年底，*ST国药董事会审议并通过了出售子公司湖北春天医药有限公司全部股权的议案，并完成了上述交易。

事后广大投资者才得知，*ST国药在2006年出售子公司湖北春天医药有限公司98%股权时，未获中国证监会审核、并经股东大会审议的问题，审计机构认为“可能产生的影响非常重大和广泛”，从而在当年的财务审计报告上出具了“无法表示意见”。

*ST国药的交易对手名为“海南兴源电子开发有限公司”(简称“兴源电子”)。2007年，在总价7130万元的股权交易款完成交割和春天医药的工商登记变更之后，2007年的年报赫然显示，海南兴源电子另欠国药科技4612.6万元(该笔借款被归到*ST国药2008年度的应收账款中)。

而在*ST国药卖掉春天医药之前，春天医药另外还借用了国药科技8985.99万元未归还。

到2009年底，春天医药与兴源电子合计欠*ST国药的款项达到1.17亿元。这笔欠账，到后来成为拖累*ST国药的最大一笔烂账(下文再述)。

也就是说，*ST国药先后借给春天医药及兴源电子款项合计超过1.17亿元，在未收回欠款的情况下就把春天医药和旗下大片土地使用权给卖了，最终却只拿回7130万元（下文再述）。

在以上交易往来中，上市公司国药科技无论现金资产、经营资产、无形资产都单方面蒙受了巨额亏损。

如此“坑爹”交易，让习惯于在A股百乐门见惯各种老板们白手套表演的风云君(ID：mvlegend)也是一脸懵圈。

2007年7月，时任*ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟受到上海证券交易所公开谴责。

如此系列动作，必然引起监管机构的注意：

高管遭受上交所谴责后，2007年7月28日，*ST国药又发布公告称，因公司涉嫌违反《证券法》及相关法规，被中国证监会武汉稽查局立案调查。

被上交所公开谴责的人员虽陆续从*ST国药离职，但贱卖春天医药及其附带的土地使用权已成事实，泼水难收。从2005、2006年的财报看，春天医药可以说是*ST国药“一只会下蛋的金鸡”，也是唯一的一只。

当时有媒体报道国药科技优质资产被掏空事件，称仅流失的土地就值3亿。

事实上，春天医药2005年主营收入1.74亿，占到*ST国药2005年1.96亿营收的88%;净利润2054.24万，若无春天医药的贡献，*ST国药其它方面合计的净利润将亏损300万元左右。

2006年，春天医药营收1.82亿，占到*ST国药2.98亿营收的约61%;净利润1457.22万元，占到*ST国药1531.49万元净利润的约95%。

也就是说，2007年以前，春天医药是*ST国药最大的收入和利润来源。

（二）实控人稳坐钓鱼台？

面对原高管们的行为，当时国药科技的实际控制人徐进徐老板怎么就能一直坐视不理、稳坐钓鱼台呢?

风云君怎么都觉得有点匪夷所思。这背后有什么秘密?

国药科技招股说明书显示，武汉新一代科技有限公司为其控股股东，徐老板正是通过该公司实际控制国药科技。

起初，徐老板直接持有武汉新一代科技有限公司15.8%的股权，又通过其控股的海南皇城装饰实业有限公司持有武汉新一代29%的股权，进而成为武汉新一代的最大股东和*ST国药的实际控制人。

而在2006年底，向*ST国药购买春天医药的海南兴源电子开发有限公司恰好也是在海南。

不过公开信息无法确认海南兴源电子与徐老板的直接关系。

令人奇怪的是：

其一，国药科技的巨额亏损主要在2007年爆发，正是重要资产被掏空后。

如果是经营上出现的问题，至少会有先兆，在财务上自然就有所体现;还有另外一种可能是经营上出现的问题，但是在财务是没有体现，那么就是上市公司财务造假。

而监管机构调查后，没有得出上市公司财务造假的结论，那么，就只剩下被掏空这一种可能。

其二，2006年底，海南兴源电子以7130万元的价格从*ST国药手中接受了春天医药、武汉郑店街土地，但是兴源电子与春天医药合计欠*ST国药的款项已达到1.17亿元。

在以上交易中，*ST国药成为单方面的受害者，身为实际控制人的徐老板为何甘愿让*ST国药吃亏?

其三，2009年底，为协助连续两年亏损的*ST国药保壳，春天医药及兴源电子方面，从已经吃到嘴里的1.17亿元中，拿出8500万元，为*ST国药美化财务报表。若*ST国药被退市，最大的损失方则是徐老板。

兴源电子及时出手协助*ST国药保壳，也就间接帮助了徐老板，其中深意值得揣摩啊。

(三)重组屡屡受挫

*ST国药爆出巨额亏损的同时，大股东的资产重组也在紧锣密鼓的展开。

就在2007年7月遭到上交所公开谴责后不久，*ST国药展开了连环重组大戏。

先是2007年8月23日起，*ST国药公告称因重大重组事项具备不确定性而开始停牌。

事后的公告表明，当时与*ST国药进行磋商的重组方为青岛中金实业股份有限公司。2007年10月22日，*ST国药的公告称与青岛中金实业的重组已进入制作文件报送证监会环节。

但仅仅7天后的10月29日，*ST国药又公告称，公司未与青岛中金实业股份有限公司达成合作协议。

宣布公司已就重组事项与湖北日报传媒集团达成了合作意向。

但是，同一份公告中再次画了一个饼：

关键词： 上市公司 老板 一家