聘任不具任职资格高管、“先斩后奏”欲蒙混过关?这些铤而走险的不合规者终难逃一纸罚单。9月28日，北京商报记者了解到，前海再保险股份有限公司(以下简称“前海再保险”)因聘任不具有任职资格人员担任公司董事、高级管理人员，“吃下”合计32万元罚单。事实上，并非前海再保险一家“栽”在高管的选聘和任职上。梳理发现，今年以来，有数起因未向监管部门申请任职资格、未如实申报拟任高管违规记录而被处罚的案例。

对此，业内人士指出，高管任职资格门槛提高，面对较大的人才缺口，一些公司不惜采取“粉饰”学历、先岗再报等手段填补高管团队。然而，险企自身从用人的导向来讲，需要自身去把握，进行优中选优、公开透明的原则，且不能含糊，否则会自食恶果。

高管违规上岗非个案

“火车跑得快，全凭车头带。”对一家企业而言，高管对企业目标的制定和最终走向都起着至关重要的作用，对险企而言，亦不例外。

众所周知，险企高管是指对保险机构经营管理活动和风险控制具有决策权或者重大影响的人，包括总经理、副总经理、董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人等。

监管三令五申，险企董监高应当在任职前取得银保监会或其派出机构核准的任职资格。但在实际经营中，高管未经监管部门许可就“上任”的案例时有发生。日前，因聘任不具有任职资格人员担任公司董事、高级管理人员，前海再保险被罚款10万元，三名直接责任人员合计被罚22万元。

然而，前海再保险违规聘用高管并非个案。北京商报记者梳理发现，今年以来，人保健康险、太保财险威海中心支公司、华安财险临汾中心支公司、泰康养老险大连分公司等接连栽在高管聘任上。如罚单显示，2019年8月30日，人保集团任命华山为人保健康党委书记、总裁，并要求“请按有关规定办理”。华山到人保健康工作之后，在未取得高管任职资格核准情况下，存在以总裁名义主持总裁办公会议、签发公司经营相关重要文件、在公司年度会议讲话等行为，实际履行高管职责。

除了存在聘任不具有任职资格人员的违法行为，有险企还存在“粉饰”高管履历，忽视其存在的违法违规行为等情况。

我国《保险法》规定，保险专业代理机构、保险经纪人的高级管理人员，应当品行良好，熟悉保险法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监督管理机构核准的任职资格。而违反规定，聘任不具有任职资格的人员的，由保险监督管理机构责令改正，处2万元以上10万元以下的罚款。显然，不具有任职资格的人员当高管难逃一纸罚单。

暴露部分机构合规意识淡薄

对于保险公司冒一定风险去聘用不合规的高管，资深精算师徐昱琛表示，这体现了个别保险公司的不重视或者不了解，如果保险公司知道高管有相应的处罚规定，绝大部分保险公司都不愿意铤而走险，因为违规遭到处罚是板上钉钉的事。

而近两年，监管部门严防金融风险。《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》(以下简称《规定》)的下发也再度明确，对存在被金融监管部门取消、撤销任职资格，以及被金融监管部门禁止进入市场，进入黑名单等行为，董事、监事或者高级管理人员任职资格均不予核准。另外也对拟任高管从业经历年限作了规定。

那么，为何违规聘高管屡禁不止、铤而走险?有业内人士表示，此举暴露部分险企合规风险意识依旧淡薄。

徐昱琛则推测，总公司层面聘任董事长或者总经理，会得到监管机构的重视，并且会进行充分沟通，所以像“带病提拔”“带病任命”的情况可能性很低。但保险公司遍布全国有30多个省市自治区，保险公司中心支公司有几百个，大型的公司甚至有上千个中心支公司。相对来说，这些分支机构无论是从对于法律的理解，制度的执行上，还是与监管的沟通方面，或多或少会有一些不到位的地方。再加上全国财险、寿险公司总共加起来接近200家，拟任的高管可达上万人，在基数较大的规模基础上，总归会有保险公司执行不到位的情况。

“行业快速发展，新公司、新机构的成立最需要招募新的高管，保险公司人员流动性大是客观存在的现象，但是缺人也不能把不合适的人提拔到不合适的岗位。”徐昱琛补充道。

高管违规上岗对于公司、个人都是有不利影响的，徐昱琛认为，第一是开展业务方面，对公司在职高管有影响，违规个人转到其他公司等方面会有影响。第二个是声誉风险，监管会公布处罚信息，如果罚款数额较大，对于保险公司的市场或者声誉都有比较大的影响。第三，如果保险公司反复出现此类情况，会对公司未来发展产生影响，比如会影响保险公司的偿付能力或者偿付能力打分，甚至引起监管的关注及检查，开展业务方面，偿付能力最低资本金的要求有可能也会提高。

机构需严把高管入口

金融业合规合法经营，才能有效防范金融风险。保险公司治理监管是保险监管的重要内容之一，良好的公司治理是保险机构健康稳健发展的基础。近年来，银保监会高度重视保险机构公司治理的改革和监管，2020年发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》。

中国人民大学中国保险研究所研究员张俊岩表示，董事、监事和高管人员的任职资格监管，又是公司治理监管的重要内容之一。无论是《银行保险机构公司治理准则》，还是《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》中，都明确规定保险机构应当严格依照有关法律法规、监管规定和公司章程，选聘董事、监事和高级管理人员。其中，《任职资格管理规定》从工作经历、学历、知识、经验与能力等方面对董事、监事和高级管理人员的任职条件提出了要求，相关规定非常具体，如果出现违规行为也便于参照规定加以识别。董事、监事和高管人员决定了公司各项决策的制定、监督和执行，对公司合规经营具有重要意义。

那么，应如何构筑防止高管违规上岗的防火墙?徐昱琛表示，个人层面，拟任高管要如实申报自身的教育从业经历以及是否受过相应的行政处罚，在个人申报的基础上，公司要有相应人事部门开展基本的背景调查，比如验证其学历，也可以聘任专业的公司或者通过其原单位HR及上级人员核实工作经历。在申报前出具相应报告，来描述明确的结论。比如是否发现有重大违规或者重大不适合担任的情况，把调研的结果和过程做记录并存档。最后，如果碰上疑难的问题，公司负责人或者分公司负责人可以主动与当地监管或者银保监会沟通，通过事前沟通避免不合规的高管上岗等行为。(记者 陈婷婷 实习记者 胡永新)

关键词： 前海再保险 高管违规上岗 保险机构 保险法