8月25日，银保监会正式发布《理财公司内部控制管理办法》（下称《办法》），要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。《办法》自公布之日起实施，过渡期为实施之日起六个月。

2022年4月29日至5月29日，银保监会就《办法》向社会公开征求意见，银保监会有关部门负责人表示，主要吸收采纳了三方面的建议：一是按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化相关规定；二是进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求；三是对部分表述进行调整完善。

同时，上述负责人指出，《办法》坚持问题导向、行业对标、风险底线和保护投资者合法权益四项原则，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

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“洁净起步”

“理财公司处于‘洁净起步’的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障”，银保监会有关部门负责人认为。

数据显示，自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》（下称理财公司办法）发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。

上海金融与发展实验室主任曾刚指出，对比公募基金等资管机构，银行理财子公司在治理结构、激励约束机制和治理环境方面均存在不足。因此，“理财子公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度”，上述负责人表示。

强化理财公司受托管理职责

《办法》要求，理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。

一是，加强产品设计和存续期管理。要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。

二是，强化理财业务账户管理。要求完整准确获取投资者身份信息，为投资者开立理财账户，理财资金归集、收付和划转等全部流程通过银行账户及银行清算结算渠道办理，理财产品销售信息和数据交换通过银行业理财登记托管中心中央数据交换平台等银保监会认可平台进行。每只理财产品分别设置投资账户，更好追踪资金投向，落实“三单管理”。

三是，完善投资和交易制度流程。要求合理划分投资决策权限，建立投资决策授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。

四是，实行重要岗位关键人员全方位管理。实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一管理的通讯工具并进行监测留痕。

五是，强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，规范管理关联交易行为，合理审慎设定重大关联交易标准。

促进同类资管业务监管标准统一

北京大学金融发展研究中心主任刘玉珍指出，理财公司行业整体处于“新生期”，组织架构、业务特征与传统商业银行、非银行金融机构差异较大，监管部门出台相关监管办法，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。

华夏理财总裁苑志宏也对证券时报·券商中国记者表示：“理财子公司成立时间尚短，尚需充分汲取国内外资管行业良好实践经验。”

对此，银保监会有关部门负责人指出，《办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。

一是设立首席合规官。负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。

二是进一步强化信息披露。建立人员信息登记和公示制度，明确投资人员、交易人员名单。在理财公司官方网站或者中国理财网等行业统一渠道公示投资人员任职信息、关联交易信息、托管机构信息等。

三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易监测制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。

四是完善个人信息保护。建立信息隔离制度，强化信息隔离，防止敏感信息不当传播和使用。依法处理投资者个人信息，保护投资者个人信息安全。

理财公司怎么做？

银保监会指出，对于不符合《办法》规定的，理财子公司应当在过渡期内完成整改。

“理财公司应当在过渡期结束前逐项对照《办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践”，银保监会有关部门负责人表示。

苑志宏对记者表示，在《办法》征求意见期间，华夏理财对公司的内控管理现状进行摸排、梳理发现，公司在内控职责方面，需进一步完善公司治理；在内控活动方面，需进一步对公司业务制度体系进行优化重构；在内控保障方面，需进一步推进信息系统建设和数据治理；同时，还需进一步加强内控监督，对内部控制的有效性进行全面评价。

银保监会指出，《办法》与资管新规、理财新规、理财公司办法等制度规则，共同构成理财公司内控管理的根本遵循。这也意味着大资管格局下，监管标准更加统一，银行理财业务等细分行业也将更加规范运行。

苑志宏表示，在对比同业基础上，理财子公司也应坚持理财业务稳健属性，规范理财业务运作流程，建立流畅的内部运行机制，加强金融科技对业务发展的赋能，实现体系化运作、精细化管控，发挥理财公司差异化优势。

关键词： 关联交易 有关部门 理财业务