近日，京新药业(11.940,0.03,0.25%)(002020)披露商誉减值公告，同意对2015年收购而来的子公司深圳市巨烽显示科技有限公司(简称“深圳巨烽”)计提商誉减值准备1.57亿元。

2015年12月，京新药业耗资6.93亿元取得深圳巨烽90%股权，由西南证券(4.490,0.04,0.90%)担任独立财务顾问，上市公司因此次收购形成商誉4.22亿元。交易对手方张雄、倪正华承诺，深圳巨烽2015年-2017年度净利润分别不低于 4500 万元、5850 万元、7605 万元。

今年4月24日，京新药业公告称在编制 2017 年度财务报表过程中，发现深圳巨烽 2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理。更正后，深圳巨烽2015年、2016年、2017年实现净利润3409.12万元、3931.42万、4895.13万元，业绩承诺完成率为75.76%、67.20%和64.37%。

2016年，京新药业就对收购深圳巨烽所形成的商誉计提了900万元。在2017年的计提后，京新药业因收购深圳巨烽90%股权形成的商誉价值期末留存额为2.57亿元。一旦深圳巨烽未来业绩不理想，其商誉减值可能再度给京新药业带来创伤。

因1.57亿元计提商誉减值准备，京新药业去年实现净利润为2.64亿元，同比增长32.35%。但扣除非经常性损益后净利润只有4192.77万元，同比下降了76.69%。

关于深圳巨烽业绩承诺未能完成的原因，公告称主要是加大了研发投入及市场推广，费用大幅上升，但销售额增长与预期还有差距，以及公司为稳定核心技术、人才，加大了薪酬福利和人员激励支出，管理费用增长明显。

作为业绩承诺方，深圳巨烽的张雄、倪正华应补偿京新药业现金4480万元、3710万元，补偿上市公司的股份数为615.51万股、509.74万股。京新药业在4月24日的公告中表示，公司将以总价1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，不过尚需要股东大会审议。

作为当时资产收购的独立财务顾问，京新药业在2015年年报中披露共支付给西南证券财务顾问费1080万元。西南证券发表致歉公告中称，称将督导上市公司及相关方履行该次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

此前在3月28日，西南证券发布公告称收到了证监会《行政监管措施决定书》，该文件指出，公司存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等违规行为，反映出公司投资银行类业务内部控制不完善、内部控制机制未有效执行。

西南证券去年的业绩也因投行业务骤降而大减，2017年公司实现营业收入30.61亿元，与上年同期相比下降了15.72%，净利润6.91亿元，同比下降24.3%。其中投行业务营收为5.69亿元，比2016年同期下降53.34%。

西南证券投行业务下滑严重，主要因证监会对其的处罚。因涉九好集团忽悠式重组案和大有能源(4.420,-0.04,-0.90%)违规案，2017年5月12日和5月16日，证监会连向西南证券下发两份《行政处罚决定书》，没收业务收入总计1100万元，罚款2500万元。

而作为独立财务顾问，西南证券也频出纰漏。去年，新华医疗(15.420,-0.21,-1.34%)(600587)收购的成都英德公司因未完成业绩承诺，需向新华医疗支付赔偿金总计2.2604亿元。但业绩承诺人无力偿还。作为独立财务顾问的西南证券，对收购“后遗症”的风险认识不足，导致上市公司可能无法得到赔偿。

受累于监管层的处罚，西南证券的评级也受到影响。证监会2017年券商分类结果显示，西南证券成为被降级最多的券商，从A级降至C级，直降6级，这也是西南证券连续第二年被降级，更是西南证券最低的一次评级。

关键词： 深圳 股权 药业