近日，筹划资产重组停牌已达半年之久的海南海药(12.890,0.00,0.00%)重组方案出炉，公司计划购买东控健康等44名股东所持有的海口奇力制药100%股份，交易作价暂定21.42亿元。

21.4亿溢价238.89%收购奇力制药

根据公告显示，奇力制药净资产账面价值为6.03亿元，预估值为20.44亿元，预估增值14.41亿元，增值率238.89%，本次收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。

此次海南海药耗资超20亿溢价238.89%收购奇力制药，标的的含金量究竟几何呢?

资料显示，同海南海药相同，奇力制药也是一家位于海口的医药生产企业，以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品线覆盖西药化学制剂与中药、黎药，目前，拥有108个药品品种合计216个药品生产批准文号。

奇力制药是注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠国内独家生产厂商，同时也是磷酸肌酸钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦的主要生产厂商之一，上述核心产品市场竞争力较强。

另外，从经营业绩来看，奇力制药2016年和2017年分别实现营业收入9.24亿元、12.01亿元，同期的净利润分别为9587.57万元和1.05亿元。

值得注意的是，此番收购，双方并没有就业绩签订对赌协议。奇力制药未来业绩若出现波动，海南海药无法获得补偿，同时也存在商誉减值的可能。而对于未签订业绩承诺原因，海南海药董秘解释为奇力制药股权太分散。

从奇力制药现有的股东结构来看，第一大股东为东控健康，持股比例为26.94%，为标的公司实控人韩宇东所控制的有限合伙。

而奇力制药的第二、三、四大股东分别为宜丰九鼎、夏启九鼎、正道九鼎，均为九鼎投资(22.390,0.29,1.31%)旗下有限合伙企业，三家有限合伙合计持股比例为17.62%。其中宜丰九鼎于2017年6月通过参与奇力制药增资进入，增资价格为每股8元，宜丰九鼎认购2000万股，此次并购，宜丰九鼎持有的11.2%股权，交易对价2.4亿元，如果并购顺利完成，宜丰九鼎退出，一年时间，收益率达到50%。

业绩变脸热衷理财 募投项目进展缓慢

事实上，在近几年海南海药资本动作频频，而这背后，问题也正在逐渐显现。

回顾海南海药近年的经营业绩，2015年、2016年和2017年营业收入分别为16.44亿、15.09亿和18.25亿元，2016年营收小幅下降后，2017年再度实现20.91%的增幅，不过净利润却连续两年下滑，2015年至2017年的净利润分别为1.95亿元、1.65亿元和8662.66万元，2017年净利润降幅达到了47.38%，几近腰斩。

另外，在扣除非经常性损益之后，海南海药2017年净利更是已经亏损2412.47万元。

分季度来看，海南海药业绩“变脸”发生在去年第四季度，年报显示，去年一到三季度，业绩一直处于盈利状态，而第四季度，净利润亏损8946.94万元，扣非后净利亏损1.27亿元。

(来源：公司年报)

对于净利下滑，海南海药在年报中解释称，为了实施大健康产业战略布局，加大投融资力度，导致财务成本大幅增长，同时公司大部分投资项目尚处初创期，利益尚未得到释放。

具体来看，2016年海南海药完成一轮定增，募资30亿元，拟投入的项目为生物医药产业园、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心、远程医疗服务平台项目，其中远程医疗服务平台项目拟投入17亿元，但两年时间过去，该项目迟迟不见进展，5月22日，公司发布变更募资公告，宣布将原本用在远程医疗服务平台项目的17亿元，全部变更用途，用在收购奇力制药股份。

另外两个募投项目，在短期内也是无法产生业绩，海南海药生物医药产业园项目预计投资回收期6.61年，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目预计投资回收期7.28年。

事实上，海南海药热衷于购买理财产品，并且理财产品收益也增厚了公司利润，年报显示，2017年海南海药委托理财发生额达到了26.3亿元，截止年底未到期余额4.95亿元。其中通过使用募集资金购买银行理财产品发生额达到了17.05亿。

2017年，海南海药的非经常性损益金额达到了1.1亿元，委托他人投资或管理资产的收益为5046.2万元，另外，还收到政府补助3846.22万元。

大股东几乎质押全部股权

自去年11月22日公司宣布筹划停牌之后，截至目前停牌时间已达半年之久。2017年年报显示，海南海药的控股股东南方同正投资持有股份已累计质押3.7亿股，占其所持有股份的99.57%，占海南海药总股本的27.75%。

值得注意的是，海南海药近来频频被监管处罚，5月15日，海南海药全资子公司海南海药投资有限公司及相关董事、高管张晖、林健、王伟、李昕昕、刘悉承收到证监会《调查通知书》。因海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰(9.500,-0.71,-6.95%)”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，证监会决定对海药投资及相关董事、高级管理人员立案调查。

公司同日公告，收到证监会海南监管局处罚决定书，因海南海药未按规定披露重大担保事项、未按规定披露关联交易事项，对海南海药给予警告，并处以30万元罚款。并对相关责任人处以警告和罚款。

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