近日，有爆料称，私募产品“优选资本-少林地坤加加并购专项私募投资基金”(下称 “加加并购”)退出困难。据投资者提供的信息，该基金规模2.78亿，有百余名相同处境的投资者，波及“酱油股”加加食品(002650 SZ)，并牵涉四大AMC之一的中国东方资产管理有限公司(下称 “东方资产”)。

产品疑涉加加食品违规担保问题。2019年8月，加加食品因违规担保等问题被证监会处罚。东方资产“挺身纾困”，已耗费34亿清偿违规债权。但仍有债权人表示，有加加食品担保债权未偿付。

加加并购基金成立于2017年7月，锁定期两年。优选资本实控人曾在到期时承诺，六个月内完成兑付，现已临近延期期限。宣传信息显示，产品投向加加食品并购案，有加加食品暗保。

投资人开始注意到上市公司“暗保”问题。多数产品购买者表示，只知道有上市公司担保，对暗保毫不知情。据投资人所述，购买产品时，优选资本曾在视频中向投资人出示有加加食品方盖章的担保文件，据其所知，有投资人赴优选资本处，曾亲眼见该担保文件。根据项目宣传信息，担保函放在优选资本保险柜中。

暗保指未经过章程规定表决程序的担保行为。加加食品公告，截至2018年4月26日, 未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约1.5亿元。

这张保险柜中的担保函从定心丸或成定时炸弹。2018年，加加食品违规担保问题被曝出。2019年8月，加加食品因违规担保等问题被证监会处罚。

该私募产品在2017年中旬发布。根据加加食品2017年年报，控股股东卓越投资与公司实际控制人杨振、其妻肖赛平、其子杨子江为一致行动人，也是公司前四大股东，报告期内共持有公司42.3%股份，持股量在1/3以上。

产品投资者质疑，在这家前四大股东都是直系亲属的公司，实控人及一致行动人的权重之大，其代表加加食品的言行应有相应效力;加之这笔17年达成的债权有盖公司章担保文件及实控人夫妇本人担保的债权，上市公司应对债权人负相应履约责任。

从司法判定事实来看，优选资本产品涉及的担保文件受到了法律认可。优选资本曾就债权纠纷，成功申请司法冻结加加食品2.78亿资产。

根据中国裁判文书网信息，北京市第一中级人民法院曾在18年7月25日判定，优选资本的申请符合法律规定，冻结被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司财产，限额2亿7805万元。优选资本所持有的担保文件等证据应指明加加食品存在法律责任。上市公司也公告了相关冻结情况。

令人头疼的是，该司法冻结已解除。据了解。优选资本与相关方协商解决方案，由于后续处理推进出现问题，拟再次向法院申请冻结。根据投资人所述，优选资本方面表示，此次冻结申请疑被干扰，对方或以管辖权问题为由驳回申诉。公开信息显示，加加食品曾有深圳、浙江、北京等各地法院的司法冻结申请记录。优选资本目前仍在申请相关司法冻结。

解冻原委不为外人所知，东方资产或曾喂下定心丸。一份中国东方资产管理有限公司天津市分公司落款的告知函显示，东方资产天津分公司在2018年6月向优选资本表示，拟收购湖南卓越投资有限公司(下称 “卓越投资”)及其关联人债权的请示方案已获中国东方总部批复同意。

东方资产在2018年参与到加加食品违规担保债权资产处置。2018年7月，加加食品控股股东卓越投资、东方资产天津分公司和违规票据、担保事项的债权人签署了《债务清偿协议》，最终确认违规担保债权本金1.5亿、违规商票债权本金2.9亿元。

2018年10月，加加食品回应深交所称，在上市公司、控股股东及债务重组方东方资产的努力下，上市公司存在的关联方资金占用、违规担保、违规票据所涉债权均已得到偿还，违规事项已全部消除。2019年6月，加加食品披露，东方资产的“纾困”资金已通过债权受让或代偿34亿元债务。

34亿“纾困”资金已撒出。18年，加加食品称违规担保债权全部偿还，一年过去，却又有新债务探出头。同样是加加食品实控人债权持有人，优选资本产品投资人的2.78亿本金及收益兑付尚未得到解决。

从东方资产给优选资本发告知函的行为来看，东方资产应了解到优选资本所持加加食品债权存在和关联。优选资本年初给出的报告称，初步和解意向显示，该笔债务由东方天津协助债务人解决。11月最新通报的情况显示，仍在与东方天津就《单户债权确认书》用印事宜沟通。据相关人士了解，东方资产天津分公司或曾表达有意在加加食品并购案完成后进行兑付。

结合优选资本提供的宣传和尽调信息，该项目拟并购标的为湖南LJ食品有限公司，该公司成立于2011年4月，注册资本667万;以及湖南PZ食品有限公司，成立于1994年3月，注册资本850万。天眼查显示，湖南梁嘉食品有限公司(下称 “湖南梁嘉”)及湖南派派食品有限公司(下称 “派派食品”)与上述信息相符。自2018年6月起，该公司目前由优选资本管理有限公司全资持有。其此前的股东是湖南派仔食品有限公司是加加食品关联公司。据悉，优选资本收购派派食品或为保障资产，在加加食品实控人违约的情况下支付收益。

吊诡的是，投资人了解到，产品最终投向或并非上述两家公司，可能涉及加加食品47亿“蛇吞象”收购案。

2018年7月，加加食品公布，将以47亿收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称 “金枪鱼钓”)100%股权，拟定5.06元/股，向交易对方发行7.92亿股;并支付现金约7亿元，并拟非公开发行配套募资不超过7.5亿元覆盖现金部分。其中或包括优选资本参与的2.78亿资金。

加加食品主营酱油主导调味品产品，2012年1月上市时被称为“酱油第一股”，重组交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司。由于截至17年底，加加食品总资产为28亿，并购案被形容为“蛇吞象”。

金枪鱼钓重大资产重组迟迟没有完成，并介入信披及担保违规的插曲。12月6日，加加食品公告，受公司及控股股东被中国证监会立案调查等情况影响，公司尚未能向证监会报送一年前审议通过的关于购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案，已审议通过相关决议有效期延期十二个月的议案。

根据投资者出具的投资报告等资料，优选资本2.78亿专项并购基金标的均显示为湖南梁嘉和派派食品，并无金枪鱼钓踪迹。加加食品股东周罗明是湖南梁嘉法人及派仔食品经理。2012年，加加食品上市第一年，被曝出周罗明等多人亲属持股的加加食品机构投资者在20天获10倍的巨额利益，涉嫌利益输送。周罗明应与加加食品打了多年交道。2017年年报到2019年半年报显示，湖南梁嘉及派派食品是加加食品关联方。

2017年10月，并购基金出资850万收购派派食品100%股权;出资333.5万收购湖南梁嘉50%股权，花费不过千余万。以2.7亿收购两家已控制的企业、私募基金资金投向并购基金花1200万参股的企业令人费解。行业人士分析称存在多种可能性，2.7亿是尽调后对企业未来的预估值，私募公司收购标的公司股权若是左手倒右手，可以高估值卖出获利;若基金实际投向与披露信息不符，基金托管人应了解真实资金，并需要联系所有的委托人，告知资金流向，有声誉风险。报告显示，该基金委托人为国泰君安证券股份有限公司。

中基协信息显示，优选资本成立了16只私募基金产品，法定代表人张虎成曾任职长江证券股份有限公司以及北京世纪伟业投资管理有限公司，2010年起在北京优选财富资产管理有限公司任执行总裁。根据《关于要求异常经营私募基金管理人限期提交专项法律意见书的公告》(中基协发〔2018〕2号)的规定，优选资本被中基协列为经营异常。

加加食品控股股东及一致行动人陷债务危机，不良资产管理公司东方资产出手接盘后，股权已悉数质押给东方资产。深交所曾问询东方资管为加加食品清偿债务的目的，是否与该公司正在推进的重大资产重组是否属于一揽子交易。东方资产表示，仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位。押宝的金枪鱼钓承诺3年净利不低于12亿，是加加食品的关键一博，但并购案推进结果未知。

从目前了解到的情况来看，司法冻结加加食品等关联方股权，以及东方资产天津分公司的处理方案对于2.7亿并购基金兑付较关键，其中的症结包括司法程序遇到的阻碍等。据悉，优选资本与东方天津上月仍在沟通《单户债权确认书》用印事宜。

关键词： 金枪鱼 加加食品