进入2022年，资本市场“严监管”态势持续。从证监会立案调查的违法违规案件来看，信息披露违法行为被“重点关照”。

《证券日报》记者据同花顺iFinD数据统计，截至3月14日，今年证监会已立案调查17起违法违规案件，其中，有11起缘于上市公司或重要股东涉嫌信息披露违法行为，占比达65%；其余案件则与涉嫌操纵证券市场、内幕交易、短线交易等违法行为有关。此外，今年证监会开出的“一号罚单”也剑指金正大信披违法所引发的财务造假问题。

业界认为，近年来，监管层全面贯彻“零容忍”理念，加大对证券违法违规行为惩治力度，切实保护投资者合法权益，有效改善市场生态。

信息披露违法行为

成监管重点

2021年是新证券法全面实施后的首个完整年度，监管部门执法重点已从证券交易环节拓展至上市公司信息披露环节。

从去年证监系统行政处罚情况来看，信息披露类案件数量也高居首位，尤其是财务造假等行为，成为监管重点打击对象。

“随着注册制改革的深入与新证券法的实施，信息披露违法行为日渐成为监管重点。”植德律师事务所合伙人罗寒律师对《证券日报》记者表示，相关法律法规进行了修订，信息披露义务人范围扩大、信息披露标准明确、信息披露违规处罚加重等规则变化均反映了监管执法思路变化。

证监会公布数据显示，2021年办理虚假陈述案件共163起，其中财务造假75起，同比增长8%；向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起，同比增长50%。约60%财务造假案件情节严重涉嫌犯罪，超30%的案件涉及连续3年以上造假行为。

另据北京锦略律师事务所统计数据，2021年证监系统共开出345张行政处罚决定书，其中，信息披露类违法处罚案件共111起，居各类案件首位；内幕交易类违法处罚案例110起，居次席。操纵市场类、中介机构未勤勉尽职类相关处罚案例均为19起，也是违法多发领域。

“信息披露违法行为具体体现在财务造假、隐蔽关联关系、违规担保和大股东占用上市公司资金等方面，但也呈现出一些新迹象，主要表现为违法手段不断变化升级。”北京锦略律师事务所主任余伟平对《证券日报》记者表示，据证监会统计数据，通过伪造合同、虚开发票等惯用手法进行有组织、系统性造假的案件约占60%。近年来，利用新业态、新模式掩盖造假的案件逐渐增加，供应链金融、商业保理等新业态逐渐成为造假新“马甲”。

“从过往案例来看，信披违法主要表现为三种情形：其一，信披不及时，在相关事项达到实际披露条件时并不披露，而是待市场发酵后再进行披露；其二，信息泄露，在未公开披露时相关信息已在小范围内传播；其三，信披语焉不详，模糊不清，并未对相关内容进行客观准确描述。”申万宏源证券首席市场分析师桂浩明如是说。

市场各方需履职尽责

进一步形成合力

针对信披违法现象，监管部门在保持高压态势的同时，也应健全信披制度，加强法治供给，为市场稳定有序运行提供司法保障。

今年1月21日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按规定披露等虚假陈述行为的界定，为信披类案件提供了更为明确的法律依据，也有利于追究证券虚假陈述行为的民事赔偿责任。1月28日，证监会发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》则强化了责任追究，有利于依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实、准确、完整的底线。

信息披露是注册制改革的核心，尤其是在稳步推进全市场注册制改革的背景下，各方主体更应归位尽职，强化责任担当，防范信披违法行为。

余伟平表示，上市公司信息披露义务人在进行自愿性信息披露时，应遵守相关法律法规，完善其自愿披露制度，细化自愿披露具体标准，遵循持续性、一致性原则，不得利用自愿披露影响公司证券及其衍生品种交易价格，更不得滥用自愿披露蹭热点。

“全面注册制对中介机构提出了更高要求，中介机构的归位尽责对提高信息披露质量起着至关重要的作用。”上海财经大学法学教授麻国安博士对《证券日报》记者表示，一方面，中介机构应勤勉尽责，始终保持独立性，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性进行全过程审查与判断，监督前移，切实提高公司信息披露质量。另一方面，中介机构应与时俱进，增强合规意识，提高执业质量，加强内部治理水平，充分发挥资本市场“看门人”职责。

关键词： 零容忍打击资本市场乱象 信披违法成重点