在网红概念股井喷的风口上，三五互联(300051)“掐点”披露的拟购婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“上海婉锐”)消息，让公司成功跻身网红概念股行列，走出了“10日9涨停”的傲人行情，短短几个交易日公司“身价”暴涨，投资者亦赚得盆满钵满。2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问，其中对“上海婉锐超5亿粉丝真实性”“是否为实控人减持股份炒作股价”“潜藏大额商誉减值风险”等诸多问题进行了重点问询。

标的超5亿粉丝引质疑

对于MCN行业而言，“流量”代表着企业的硬实力。针对标的公司上海婉锐在各平台聚集粉丝超过5亿一事，深交所对其真实性、准确性提出了质疑。

资料显示，上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿，公司为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝的各平台账号属于公司的核心资产。对此，深交所在重组问询函中要求三五互联补充披露上海婉锐“超过5亿粉丝”的统计口径，上述数据的准确性以及来源渠道，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实，是否存在误导投资者的情形。

根据三五互联披露的重组预案显示，上海婉锐第二大股东萍乡网信所持9.02%股权已被司法冻结。深交所要求三五互联补充披露上述冻结形成的具体原因，以及为保障冻结股权能够转让过户已采取和拟采取的具体措施，并充分提示相关资产存在无法过户的风险。

除了标的在各平台聚集粉丝超过5亿遭深交所追问之外，此次业绩承诺的可实现性也遭到深交所质疑。

财务数据显示，在2018年、2019年上海婉锐实现营业收入分别约为1.21亿元、1.26亿元;当期对应实现归属净利润分别约为2756万元、3156万元。根据三五互联与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺上海婉锐在业绩承诺期内经审计的归属净利润累计不少于2亿元。

对此，深交所要求三五互联结合上海婉锐各项业务的开展情况，说明业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性。

需要指出的是，在此次业绩承诺中，还包括一项补偿条款，“无论以股份还是现金补偿，业绩承诺方对上市公司的所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额”。该补偿条款也引发了深交所质疑，要求三五互联补充披露本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及为保障股东权益公司已采取和拟采取的具体措施。

炒作股价助实控人减持？

在网红概念股井喷的情形下，拟购上海婉锐的消息让三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的傲人行情。而在2月20日，三五互联实控人龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定，并表示将在解除锁定之后签订1900万股股份的股权转让协议。深交所要求三五互联补充说明重组是否为实控人减持股份炒作股价。

自2019年12月起，在李佳琦、薇娅等一线带货主播的带动下，A股相关网红概念股呈现井喷态势，网红概念股龙头星期六此前股价更是大涨超三倍。在此风口上，三五互联于1月22日午间披露了拟购上海婉锐的消息，随即市场便迅速作出反应，当日下午开盘在巨量买单下直线封上涨停板，在1月22日-2月10日这8个交易日之间，三五互联连收涨停板。之后时隔一个交易日，在2月12日三五互联再度封上涨停板，走出了“10日9涨停”的市场行情。

在公司股价大涨的情形下，三五互联也遭到了深交所的重点监控;另外，实控人龚少晖所持股份将解除锁定并减持的行为亦引发了深交所的关注。

北京商报记者查阅三五互联历史公告获悉，龚少晖系公司创始人，之前任公司董事长、总经理，但在2019年8月20日龚少晖届满离任，丁建生成为新任董事长。截至目前，龚少晖持有三五互联1.38亿股股份，持股比例为37.815%，全部为高管离职锁定股，锁定期为6个月，这也意味着上述股份将于2月20日解除锁定。

据三五互联此前公告称，实控人龚少晖计划股份解除锁定(2月20日)之后，与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议。三五互联实控人龚少晖的这一举动引发了深交所的质疑，深交所要求补充披露上述股权转让是否与此次重组相关，是否存在内幕交易;此次重组是否为其减持股份炒作股价。

交易行情显示，在前期股价大涨之后，三五互联近期股价有所回落，其中2月17日大跌8.26%，公司当日收盘价11.78元/股，近3个交易日区间累计跌幅17.37%。资深投融资专家许小恒表示，投资者应谨防概念股炒作，选股还是要基于公司基本面，切勿追高。

潜藏大额商誉引关注

受计提商誉减值的影响，三五互联在2018年巨亏超3亿元，且在2019年预亏，这段经历也让深交所对此次拟购上海婉锐形成的大额商誉问题进行了重点关注。

据了解，三五互联于2010年2月登陆A股市场，公司主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。在2018年受计提子公司深圳道熙商誉减值准备的影响，三五互联业绩出现巨亏，当年实现归属净利润亏损3.46亿元，亏损额远超上市后的净利总和。

同样受计提深圳道熙商誉减值准备的影响，三五互联预计2019年实现归属净利润约为-2.6亿至-2.55亿元。在前次收购造成大额商誉减值的背景下，深交所要求三五互联充分提示本次收购上海婉锐拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。

另外，根据相关规定，连续三年净利亏损公司将被暂停上市，这对于2018年亏损、2019年预亏的三五互联而言，2020年则系公司的保壳关键年。

在当下保壳的关键时刻，三五互联掀起人事动荡。受此次重组的影响，三五互联财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣、证券事务代表龚晓东目前均已离职，原因系对此次重组交易筹划及决策流程存有异议。

目前三五互联董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书职责，但丁建生并不具备相应的履职能力。深交所也要求三五互联说明在董事会秘书和财务负责人缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。

重组预案显示，三五互联拟以发行股份和现金支付相结合的方式购买上海婉锐100%的股权，交易对价暂未披露，但公司现金支付的比例初步确定为44.44%，而三五互联2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元。深交所也要求三五互联补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，公司是否具有足够的货币资金用于支付等问题。针对相关问题，北京商报记者致电三五互联董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“重组事项正常推进中，一切以公司公告为准”。